核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保交易公平公正公开 维护股东特别是中小投资者权益 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人视同关联人 证监会或交易所可根据实质重于形式原则认定关联人 [4] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等可能导致资源或义务转移的20类事项 [6][7] - 关联交易价格确定遵循市场价优先原则 无市场价格时按成本加合理利润或协议价确定 [6] 披露与决策标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [7] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计报告 经董事会审议后提交股东会 [8] - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别的关联交易需累计计算并适用披露标准 [10] 决策程序要求 - 关联董事需回避表决 董事会需过半数非关联董事出席且决议需非关联董事过半数通过 [11] - 关联股东需回避股东会表决 不得代理其他股东投票 [12] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [9] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益不支付对价的交易 关联人提供利率不高于LPR的借款 参与公开招标拍卖等情形可免于关联交易审议披露 [13] 日常关联交易管理 - 可按类别预计年度日常关联交易金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [14] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [16] - 年度报告和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [15] 资产交易特别规定 - 向关联人购买或出售资产可能导致非经营性资金占用的 需在公告中明确解决方案并在交易完成前解决 [17] - 购买资产成交价较账面值溢价超过100%且对方未提供盈利担保的 需说明原因及保障措施 [17]