股东会议事规则总则 - 为维护公司及股东合法权益并明确股东会职责权限而制定本规则 依据包括公司法 证券法 上市公司股东会规则 公司章程及上市公司治理准则等法律法规 [2] - 股东会及其参加者需严格遵守公司法 相关法律法规 公司章程及本规则 股东会应在公司法与公司章程规定范围内行使职权 [2] - 公司需严格按法律法规 本规则及公司章程召开股东会 董事会需切实履行职责并按时组织会议 全体董事应确保股东会正常召开及依法行使职权 [2] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且需于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会于出现公司法规定情形时两个月内召开 [3] - 公司无法在上述期限内召开股东会时 需向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告原因并公告 [3] - 召开股东会需聘请律师对会议召集召开程序合规性 出席会议人员及召集人资格合法性 表决程序及结果合法性等问题出具法律意见并公告 [3] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构 职权包括对聘用或解聘会计师事务所作出决议 审议批准公司章程规定的对外担保 财务资助及其他交易事项 [4] - 审议一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 批准变更募集资金用途 审议股权激励及员工持股计划 [4] - 审议法律行政法规或公司章程规定应由股东会决定的其他事项 [4] - 具体职权还包括选举更换非职工代表董事并决定其报酬 审议批准董事会报告 利润分配方案及弥补亏损方案 [6] - 对公司增加或减少注册资本 发行公司债券 合并分立解散清算或变更公司形式作出决议 修改公司章程 [6] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内按时召集股东会 [7] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内给出书面反馈意见 [7] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若同意则5日内发出通知 若不同意或未反馈则审计委员会可自行召集 [7] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈则股东可向审计委员会提议 审计委员会同意则5日内发出通知 否则连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集 [8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向证券交易所备案 提交证明材料 且召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% [9] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股权登记日股东名册 会议所需费用由公司承担 [9] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项且符合法律法规及公司章程规定 [9] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人需在收到后2日内发出补充通知并公告提案内容 [9] - 召集人发出股东会通知后不得修改已列明提案或增加新提案 不符合规定的提案不得表决 [10] - 召集人需在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 投票代理委托书送达时间地点等 [11] - 股东会通知需充分完整披露所有提案具体内容及所需全部资料 讨论董事选举时需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量及处罚情况等信息 [12] 股东会召开方式 - 股东会在公司住所地或公司章程规定地点召开 采用现场会议与网络投票相结合方式 现场会议时间地点应便于股东参加 [12] - 股东可亲自出席或委托代理人出席并行使其表决权 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司持有本公司股份无表决权 [12] - 股东需按通知要求进行出席会议登记 个人股东需持身份证或有效证件 代理人需提交授权委托书及身份证 法人股东需由法定代表人或代理人出席并出示相关证明 [13] - 股东委托代理人需以书面形式载明委托人姓名名称 持股类别数量 代理人姓名名称 具体投票指示 委托书签发日期及有效期限等信息 [13] 股东会表决与决议 - 股东会采取记名方式投票表决 每一股份享有一票表决权 关联股东需回避表决且其股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [17] - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并公开披露结果 [17] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股比例30%及以上或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 [18] - 除累积投票制外股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 不得对提案进行修改 [18] - 同一表决权只能选择现场网络或其他方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 未填错填或未投表决票视为弃权 [18] - 表决前需推举两名股东代表参加计票监票 关联股东不得参加 表决时由律师股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [19] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [19] 股东会决议事项 - 普通决议通过事项包括董事会工作报告 利润分配方案及弥补亏损方案 董事任免及报酬 年度预算决算方案及法律法规或公司章程规定需以特别决议通过以外的其他事项 [19] - 特别决议通过事项包括一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计合并报表总资产30% 股权激励及员工持股计划 公司因公司章程规定情形收购本公司股份及法律法规或公司章程规定的其他重大事项 [20][21] 股东会记录与决议执行 - 股东会会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点议程 主持人及列席人员 出席股东及代理人人数持股比例 每一提案审议经过发言要点及表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等内容 [22] - 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或其代表会议主持人需在会议记录上签名并保证真实准确完整 会议记录与股东签名册委托书及表决资料一并保存不少于十年 [22] - 股东会决议由董事会负责执行并交由总裁组织落实 新任董事按公司章程规定就任 通过派现送股或资本公积转增股本提案后需在2个月内实施具体方案 [23] - 决议执行情况由总裁向董事会报告并由董事会向下次股东会报告 决议内容违反法律法规无效 会议召集程序表决方式违反法律法规或公司章程或决议内容违反公司章程时股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [23] 股东会决策权限 - 股东会授权董事会决定法律法规规定范围内的投资抵押收购兼并出售资产借款担保等事项 董事会需建立严格审查和决策程序 [27] - 公司购买出售资产对外投资提供财务资助担保租入租出资产委托管理资产业务赠与受赠资产债权债务重组等交易达到一定标准需经股东会审议通过 [26] - 交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累计超过最近一期经审计总资产30%时需提交股东会并经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [26] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会 [26] 规则生效与解释 - 本规则作为公司章程附件自股东会批准通过之日起生效 修订由董事会草拟报股东会批准 未尽事宜依据国家法律法规及公司章程规定执行 [27] - 本规则中"以上" "以内" "以下" "超过"含本数 "不超过" "不满" "以外" "低于" "多于"不含本数 解释权属于董事会 [27]