公司基本信息 - 公司全称为上海交大昂立股份有限公司 英文名称为SHANGHAI JIAO DA ONLLY CO LTD [1][2][4] - 公司注册地址位于上海市松江区环城路666号 邮政编码为201613 [3] - 公司成立于1997年12月24日 经上海市人民政府批准以发起设立方式设立 统一社会信用代码为9131000013412536XD [2] - 公司于2001年7月2日在上海证券交易所上市 首次公开发行5000万股普通股 [2] - 公司注册资本为77492万元 股份总数为77492万股 全部为普通股 [3][8] 股本结构及历史变动 - 公司设立时股份总数为15000万股 每股面值1元 [7][8] - 2003年实施每10股转增2股 2007年实施每10股转增3股 2015年实施每10股转增15股的资本公积金转增方案 [8] - 2006年股权分置改革中非流通股股东向流通股东每10股支付34股股票对价 [8] - 2022年度注销回购508万股 使普通股总数变更为77492万股 [8] 公司治理结构 - 最高权力机构为股东会 由全体股东组成 [21] - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 设董事长1人 可设副董事长 [48] - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 辞任即视为同时辞去法定代表人 [3] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监及章程规定的其他人员 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议 股份转让 查阅公司文件 剩余财产分配等权利 [14] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和会计凭证 [15] - 连续180日单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事 高级管理人员违法行为提起诉讼 [17][18] - 股东需遵守法律法规和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [19] 股东会运作机制 - 年度股东会每年召开1次 临时股东会在董事人数不足 未弥补亏损达股本总额1/3或单独/合计持有10%以上股份股东请求时召开 [21] - 股东会可采用现场会议与网络投票相结合的方式召开 [21] - 普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [36] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保超过总资产30%等 [36] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会提议召开 [52] - 董事会决议需全体董事过半数通过 表决实行一人一票制 [52] - 董事与决议事项有关联关系时需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [52] - 董事会设置审计委员会 行使公司法规定的监事会职权 [58] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在重大利益关系 [55] - 独立董事具有聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等特别职权 [57] - 应当披露的关联交易 变更承诺方案 收购防御措施等事项需经全体独立董事过半数同意 [57] - 建立独立董事专门会议机制 对关联交易等事项进行事先认可 [58] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨是以高科技为依托 推动科技成果产业化 开发健康系列产品 提升医疗护理和老年人生活品质 [5] - 许可项目包括旅游业务 药品批发零售 食品生产销售 医疗器械经营等 [5] - 一般项目涵盖日用百货销售 农产品批发零售 技术服务 健康咨询服务 养老服务 进出口业务等 [5] 股份管理规范 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 除员工持股计划外 公司不得为他人取得本公司股份提供财务资助 [8][9] - 公司可因减少注册资本 合并 员工持股计划 股权激励 转换可转债 维护公司价值等情形回购股份 [10] - 董事 高级管理人员及持股5%以上股东禁止在6个月内进行短线交易 所得收益归公司所有 [12] 章程效力与适用 - 章程自生效之日起成为规范公司组织与行为 调整公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的法律文件 [4] - 依据章程规定 股东可起诉股东 董事 高级管理人员及公司 公司也可起诉股东 董事和高级管理人员 [4] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [4]