董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 董事每届任期三年 任期届满可连选连任 [2] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [3] - 董事会设董事长1人 可设副董事长 均由董事会以全体董事过半数选举产生 [3] 董事会职权范围 - 负责制定公司中长期战略规划 经营计划和投资方案 年度财务预算方案 利润分配方案 [3] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购资产 出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易等事项 [3] - 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [3] 专门委员会设置 - 董事会可下设战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 全部由董事组成 [5] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [5] - 战略委员会负责研究中长期发展战略和重大投资决策 审计委员会负责审核财务信息及内控制度 [5] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期和临时会议 每年至少召开两次定期会议 需提前十日书面通知 [6] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事联名 审计委员会等主体可提议召开临时会议 [7] - 临时会议需提前二日通知 紧急情况下可通过电话 传真或电子邮件方式发出通知 [8] 表决与决议规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过 表决方式为记名投票 每名董事享有一票表决权 [15] - 出现关联关系时 董事需回避表决 无关联关系董事不足3人时需将事项提交股东会审议 [16] - 提案未获通过后 一个月内不得再审议内容相同的提案 [17] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录出席人员 议程 董事发言要点及表决结果等 保存期限为十年 [18] - 出席会议董事需在会议记录和决议上签名 对决议承担责任 异议需书面说明 [18] - 董事会秘书需在会议结束后两个工作日内按规定进行信息披露 [19]