独立董事制度总则 - 制度旨在促进公司规范运作 维护公司利益和中小股东合法权益 依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所相关规则制定[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系 能独立客观判断的董事[1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东影响 对公司负有诚信与勤勉义务[1][2] 董事会委员会设置 - 董事会必须设置审计委员会 成员需为非高管董事 其中独立董事占过半数 并由会计专业人士任召集人[2] - 审计委员会行使监事会职权 负责审核财务信息 监督审计工作 关键事项需经其过半数同意后提交董事会[2] - 提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并任召集人 负责董事及高管遴选 考核和薪酬政策制定[3] 独立董事任职资格 - 候选人需保持独立性 排除与公司有利益关联人员 包括持股1%以上或前10名股东关联人员[4] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母等 重大业务往来指需股东会审议事项[5] - 需具备5年以上法律 经济 会计等经验 良好个人品德 无重大失信记录[5][6] - 原则上最多在3家境内上市公司任独立董事 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称[7][10] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 投资者保护机构可代行提名权[11] - 提名人需征得被提名人同意 审查其任职资格 并向交易所提交声明与承诺等材料[12] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 任期与其他董事相同 连任不得超过6年[14][15] 职责与履职方式 - 独立董事需参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 维护中小股东权益[20] - 享有特别职权包括聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等 行使需经全体独立董事过半数同意[21][13] - 应亲自出席董事会 因故不能出席需书面委托其他独立董事 投反对票或弃权票需说明理由并披露[23][24] 专门会议与报告机制 - 关联交易 承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意 并提交独立董事专门会议审议[26][27] - 专门会议由过半数独立董事推举召集 需半数以上出席 可现场或通讯召开[27][16] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议 参与委员会工作 与中小股东沟通等情况[34][19] 履职保障措施 - 公司需提供必要工作条件和人员支持 保障独立董事知情权 及时提供会议资料和运营情况[35][36] - 独立董事行使职权遭遇阻碍可向董事会说明 或向证监会和交易所报告 公司需承担相关费用[38][39] - 公司应给予独立董事津贴 标准由董事会制定 股东会审议 并在年度报告中披露[41][23]