交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司与其他主体间资源或义务转移事项的交易行为 [1] - 交易类型涵盖购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等18个具体类别 [2][3] - 控股子公司及控制主体的交易视同公司交易 合并报表范围内主体间交易可豁免披露及程序要求 [2] 组织管理机构设置 - 股东会与董事会作为重大交易决策机构 根据章程及制度行使权限 [2] - 总经理根据董事会授权行使部分交易决策权 并可转授权给其他高管或部门负责人 [2][3] - 董事会战略委员会负责重大投资融资及资本运作项目的分析研究与决策建议 [4] - 任何部门或个人越权审批交易将受到处分并承担赔偿责任 [4] 重大交易审批权限 - 重大交易定义为制度第二条中第1至11项及第18类交易 [4] - 达到总资产10% 净资产10%且超1000万元 成交金额10%且超1000万元 利润10%且超100万元 营业收入10%且超1000万元 净利润10%且超100万元标准需董事会审议并披露 [4] - 达到总资产50% 净资产50%且超5000万元 成交金额50%且超5000万元 利润50%且超500万元 营业收入50%且超5000万元 净利润50%标准需提交股东会审议 [5] - 受赠现金资产或债务减免等无对价交易可豁免股东会审议但仍需披露 [6] 财务资助与担保特殊规定 - 财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过 单笔金额超净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 或12个月内累计金额超净资产10%需提交股东会 [8] - 对外担保需遵守公司专门担保制度 [8] - 相同类别交易需按12个月内累计计算原则适用审批标准 [8] 审计评估要求 - 股权交易需披露经会计师事务所审计的最近一年又一期财务报告 审计意见需为标准无保留意见且审计截止日距股东会不超过6个月 [7] - 非股权交易需披露资产评估报告 评估基准日距股东会不超过一年 [7] - 未达重大标准的交易若董事会或总经理认为必要也需进行审计或评估 [9] 日常交易管理 - 日常交易定义为制度第二条中第12至17类交易 包括购买原材料、接受劳务、出售产品等 [11] - 日常交易由总经理及管理层决策 合同金额超总资产50%且绝对金额超5亿元 或超主营业务收入50%且绝对金额超5亿元需披露 [11] 信息披露与附则 - 交易事项需严格按公司法、上市规则及公司信息披露制度履行披露义务 [12] - 控股子公司需向公司真实准确完整及时报告交易相关信息 [13] - 制度自股东会批准日起生效 由董事会负责解释 与法律法规或章程冲突时以后者为准 [14]