关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、由关联自然人控制的法人、以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事和高级管理人员、控制公司的法人的董事监事和高级管理人员、以及前述人士的关系密切家庭成员 [3][4] - 关系密切家庭成员定义为配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母和兄弟姐妹、子女配偶的父母 [19] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理、赠与受赠、债权债务重组、许可协议、研发项目转让、放弃权利、原材料采购、产品销售、提供接受劳务、委托销售、存贷款业务、共同投资等事项 [5] - 日常关联交易特别包括购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供接受劳务、委托受托销售、存贷款业务等 [5][14] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近审计净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [4] - 交易金额3000万元以上且占最近审计净资产5%以上需披露审计评估报告并提交股东大会审议 [6] - 关联交易标的为股权时需披露经审计的最近一年一期财务报告，审计截止日距股东大会不超过6个月 [6] - 非股权类资产需披露评估报告，评估基准日距股东大会不超过一年 [6] 审议程序与回避要求 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，决议需经非关联董事过半数通过，不足三人时需提交股东大会 [7] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 [7] - 关联董事包括交易对方、控制交易对方者、在交易对方任职者、交易对方关系密切家庭成员、交易对方董事高管的关系密切家庭成员等 [7] - 关联股东包括交易对方、控制交易对方者、被交易对方控制者、与交易对方受同一控制者、在交易对方任职者、交易对方关系密切家庭成员等 [7] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需累计计算金额 [8] - 豁免审议披露的情形包括单方面获利益交易、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保、现金认购公开发行证券、承销证券、按决议领取股息、参与公开招标拍卖、按同等条件向关联自然人提供服务、国家定价交易等 [9] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序，实际执行超出预计金额需重新审议 [14][15] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议披露义务 [15] - 委托销售代理可以委托代理费为标准适用审议规定 [16] 特殊交易规定 - 向关联人参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会，且其他股东需按比例提供同等资助 [18] - 为关联人提供担保需经董事会审议后提交股东大会，其中非关联董事需过半数及三分之二以上同意，为控股股东提供担保需对方提供反担保 [18] - 委托理财可对投资额度进行合理预计，额度使用期限不超过12个月，任一时点金额不超额度 [19] 披露与执行要求 - 关联交易披露需包括交易对方、标的、关联关系说明、协议内容、定价依据、审批文件、中介机构意见等 [10] - 交易标的评估值较账面值增减值较大时需详细披露原因和推算过程 [12] - 公司应审慎评估交易必要性合理性，重点关注标的权属、对方履约能力、价格公允性等问题 [12]