股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 负责选举和更换董事并决定其报酬事项 [1] - 审议批准董事会报告 利润分配方案和弥补亏损方案 [1] - 对公司增加或减少注册资本 发行公司债券作出决议 [1] - 决定公司合并 分立 解散 清算及变更公司形式等重大事项 [2] - 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 [2] - 审议批准一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [2] - 批准变更募集资金用途 股权激励计划和员工持股计划 [2] - 因公司章程规定的情形收购本公司股份 [2] 股东会召开类型与条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 在上一会计年度结束后6个月内举行 [3] - 出现董事人数不足法定人数或公司章程规定人数的2/3时需召开临时股东会 [4] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会 [4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会 [4] - 董事会认为必要或审计委员会提议时需召开临时股东会 [4] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内召集股东会 [4] - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5][6] - 若董事会不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 审计委员会需在收到请求5日内发出通知 [7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 [8] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 [8] - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出提案 [8] - 召集人应在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 [8] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日等信息 [9] - 讨论董事选举时 需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系等详细信息 [10] 股东会召开方式 - 股东会以现场会议形式召开 并可提供网络或其他方式便利股东参与 [11] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [11] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 [12] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席并行使表决权 [12] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [13] 股东会表决与决议 - 股东会采取记名投票表决 每一股份享有一票表决权 [14] - 公司持有本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [16] - 增加减少注册资本 修改公司章程等事项需以特别决议通过 [16] - 审议关联交易事项时 关联股东需回避表决 其所代表股份数不计入有效表决总数 [17] 股东会会议记录与决议执行 - 股东会会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等内容 [22] - 会议记录需由出席或列席会议的董事 董事会秘书 召集人等签名 保存期限不少于10年 [23] - 股东会决议由董事会负责执行 并由总经理组织具体实施 [23] - 董事长对决议执行进行督促检查 必要时可召集董事会临时会议听取执行情况汇报 [24] 规则修改与解释 - 本规则经股东会审议批准后生效 [25] - 当本规则与修改后的法律行政法规或公司章程相抵触时需修改本规则 [25] - 修改本规则时由股东会授权董事会拟订修改草案 报股东会审议批准后生效 [25] - 本规则由公司董事会负责解释 [25]