核心观点 - 公司制定对外担保管理办法以规范担保行为 控制资产运营风险 维护投资者利益 依据包括公司法 证券法 民法典 上市公司监管指引及上海证券交易所规则等[1] 担保对象资格 - 被担保对象需同时具备多项资信条件 包括为依法设立的企业法人 具有偿债能力 较好的盈利能力和发展前景 财务资料真实完整有效 无其他较大风险等[1] - 公司不得为不符合前述条件的任何单位或个人提供担保[2] 审批权限 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会审议需全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事通过[2] - 需提交股东会审议的情形包括单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保总额超过净资产50%或总资产30% 为资产负债率超过70%的对象担保 为股东 实际控制人及其关联人担保等[2][3] - 股东会审议担保总额超过总资产30%的事项时 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[3] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事的三分之二以上同意 并提交股东会审议 关联股东需回避表决[3] 内部管理程序 - 担保前需核查被担保人资信状况 包括基本情况 债权人名称 担保方式 期限 金额 财务报表及还款能力分析等[4] - 需按审批权限履行程序 由董事长或其授权代表签署担保合同[4] - 需建立健全印章保管与使用制度 指定专人保管并登记使用情况[4] - 担保应逐笔登记 财务部为主要管理职能部门 董事会需建立定期核查制度 每年度核查全部担保行为[5] - 担保后需持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现经营严重恶化或重大事项时及时采取措施[6] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 未履行时及时采取应对措施[6] - 担保到期需展期时 作为新的对外担保重新履行审议程序和披露义务[6] - 因关联人不及时偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨 诉讼 财产保全等措施[6] - 履行担保义务后需向债务人追偿[6] - 办理贷款担保业务时需向银行业金融机构提交公司章程 董事会或股东会决议原件 披露信息等材料[7] 担保信息披露 - 需严格按照上市规则和公司章程履行信息披露义务 并向注册会计师如实提供全部对外担保事项[7][8] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议 公司及控股子公司对外担保总额等[8] - 对控股子公司提供担保时 可对资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 实际发生时及时披露 担保余额不得超过股东会审议通过的额度[8] - 对合营或联营企业提供担保时 可对未来12个月内拟提供担保的具体对象及新增额度进行合理预计并提交股东会审议 实际发生时及时披露 担保余额不得超过审议通过的额度[9] - 担保额度预计满足条件时可在合营或联营企业间进行调剂 调剂方单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产10% 资产负债率超过70%的担保对象仅能从同类对象处获得额度 获调剂方无逾期未偿还负债等 调剂发生时需及时披露[10] - 董事需审慎对待和控制担保风险 对违规或失当担保造成的损失承担连带责任[10] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务 或出现破产 清算等情形时 公司需及时披露[10] - 董事长办公室为担保信息披露职能管理部门 需按公司信息披露管理办法及相关规定执行 并指派专人负责披露信息的保密 保存 管理 登记工作[10] 其他规定 - 控股子公司为公司合并报表范围内主体提供担保时 需在履行审议程序后及时披露 除非需提交公司股东会审议[11] - 控股子公司为其他主体提供担保视同公司提供担保 需遵守本办法规定[11] - 提供反担保需比照担保规定执行 以反担保金额为标准履行审议程序和披露义务 除非为以自身债务为基础的担保提供反担保[11] - 未经授权不得擅自签订担保合同[11] - 本办法解释权归董事会 自股东会批准之日起生效[11]