董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司与证券监管机构的指定联络人 属于公司高级管理人员 对董事会负责[1] - 主要职责包括负责公司信息披露事务 协调投资者关系管理 筹备组织董事会和股东会会议 并负责会议记录工作[2] - 需负责公司信息披露的保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向上海证券交易所报告并披露[2] - 需关注媒体报道并主动求证真实情况 督促公司及时回复交易所问询[2][3] - 需组织公司董事和高级管理人员进行法律法规及交易所相关规定的培训[3] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务[3] - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事 财务负责人及其他高级管理人员应支持配合其工作[3] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件并要求有关部门提供资料和信息[3] 董事会秘书的任职资格与限制 - 担任董事会秘书需具有良好的职业道德和个人品质 具备财务 管理 法律等专业知识及必要的工作经验 并取得上海证券交易所认可的任职资格[1] - 不得担任董事会秘书的情形包括被中国证监会采取市场禁入措施且期限未届满 被交易所公开认定为不适合担任高管且期限未届满 最近3年受到过证监会行政处罚或交易所公开谴责或3次以上通报批评等[2] - 证券事务代表的任职条件参照董事会秘书的规定执行[4] 董事会秘书的任免程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘[4] - 公司聘任董事会秘书或证券事务代表后需及时公告并向上海证券交易所提交董事会推荐书 个人简历和学历证明复印件 聘任书或相关董事会决议 以及通讯方式等资料[4] - 解聘董事会秘书需具有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞任时需及时向交易所报告并公告 董事会秘书可就不当解聘向交易所提交个人陈述报告[4] - 出现不得担任的情形 连续3个月以上不能履行职责 履行职责时出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成重大损失 或违反法律法规给公司或投资者造成重大损失时 公司应自事实发生之日起1个月内将其解聘[4] - 董事会秘书空缺期间 公司董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行职责并公告 空缺时间超过3个月的 董事长应代行职责并在6个月内完成聘任工作[5][6] 制度生效与执行 - 本制度经公司董事会审议批准后生效 修改及解释权属于公司董事会[7] - 制度未尽事宜或与有关法律 法规 监管机构规定或公司章程不一致时 按后者执行[7]