公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权 修订公司章程及相关治理制度 [1] - 制定董事及高级管理人员离职管理制度 完善公司治理结构 [3] - 修订9项内部治理制度 包括股东大会议事规则和董事会议事规则等 需提交股东大会审议 [2] H股发行上市计划 - 拟发行H股并在香港联交所主板上市 以推进国际化战略并提升综合竞争力 [4] - 发行规模不超过总股本15% 可授予15%超额配售权 每股面值人民币1.00元 [5][6] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售 定价将参考行业估值水平和市场认购情况 [5][7] 上市方案具体安排 - 发行对象涵盖境外机构投资者 合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者 [8] - 募集资金将用于研发能力提升 战略投资与收购 全球营销网络构建及补充营运资金 [10] - 发行决议有效期为18个月 拟于2025年9月2日召开临时股东大会审议相关议案 [11][35] 授权与执行机制 - 授权董事会及卢国建 张娟苓作为授权人士全权处理H股发行上市事宜 [12][23] - 授权范围包括确定发行规模 价格 时间及签署相关法律文件等 [12][13] - 授权期限为18个月 涵盖向监管机构提交申请及办理股份登记等事项 [12][23] 上市后治理架构 - 划分董事角色与职能 设6名执行董事和4名独立非执行董事 [30] - 调整董事会专门委员会 包括战略 审计 薪酬与考核及提名委员会 [31] - 聘任李卓宏和张娟苓为联席公司秘书 委任授权代表符合香港联交所要求 [33] 配套制度与安排 - 制定境外发行证券相关保密和档案管理工作制度 [28] - 拟投保董事及高级管理人员责任保险 含招股说明书责任保险 [32] - 聘请天健国际会计师事务所作为H股发行上市审计机构 [33] 合规与注册事项 - 将转为境外募集股份有限公司 成为上海和香港两地上市公众公司 [9] - 申请在香港注册为非香港公司 并向香港联交所提交电子呈交系统申请 [34] - 增选周志荣为独立董事 任期自H股上市起至第四届董事会届满 [29]