总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善治理结构 [1] - 该委员会为董事会下设专门工作机构对董事会负责 [1] - 规则适用范围包括公司董事长副董事长董事及董事会聘任的总经理副总经理财务总监总工程师董事会秘书等高级管理人员 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事会选举产生设召集人一名由独立董事委员担任 [1] - 委员需满足无禁止性情形最近三年无交易所公开谴责或重大行政处罚具备良好道德品行及相关专业背景等条件 [1] - 不符合条件者不得当选任职期间出现不适格情形需主动辞职或由董事会撤换 [2] - 委员任期与董事会一致任期届满可连任失去董事资格即自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策包括股权激励员工持股计划等 [2] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议高级管理人员薪酬方案需董事会批准股权激励计划需股东会批准 [3] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] 会议召开与通知 - 会议每年至少召开一次需提前五天通知全体委员 [3] - 通知内容需包括会议时间地点期限议题联系人及联系方式等 [4] - 会议以现场召开为原则必要时可采用视频电话等方式 [4] - 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议 [4] 议事规则及表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行决议需全体委员过半数通过 [4] - 委员需亲自出席会议因故不能出席需委托其他独立董事代为出席并提交授权委托书 [4] - 连续两次不出席会议视为不能适当履职董事会可撤销其职务 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决必要时可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [5] 会议决议和记录 - 会议记录需由出席委员及记录人员签名并由董事会秘书保存保存期不少于十年 [6] - 记录内容需包括会议日期地点召集人姓名出席人员姓名会议议程委员发言要点表决结果等 [6][7] - 会议决议需不迟于生效次日向董事会通报 [8] - 出席人员对会议内容有保密义务不得擅自披露信息 [8] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时需尽快披露利害关系性质与程度 [9] - 利害关系委员应回避表决但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决 [9] - 回避后不足法定人数时需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [9] - 会议记录需说明利害关系委员回避情况 [10] 工作评估 - 闭会期间委员可跟踪了解非独立董事及高级管理人员履职情况相关部门需配合提供资料 [11] - 委员有权查阅公司年度经营计划投资计划经营目标定期报告临时报告财务报表管理制度及股东会董事会决议等资料 [11][13] - 可就问题向非独立董事及高级管理人员提出质询后者需及时回答或说明 [11] - 委员需结合公司经营目标完成情况对非独立董事及高级管理人员的业绩指标薪酬方案等作出评估 [11] - 委员对未公开信息负有保密义务 [11] 附则 - 规则未尽事宜按国家法律法规公司章程等规定执行与公司章程冲突时以公司章程为准 [12] - 规则由董事会负责解释自董事会审议通过之日起生效 [12]