董事会规则框架 - 董事会设立董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议(每年至少2次)和临时会议 定期会议提案需经董事长拟定并征求审计委员会意见 [3][4] - 临时会议触发条件包括：代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事联名提议 审计委员会提议或章程规定情形 [5][8] 会议召集程序 - 临时会议提议需提交包含提案内容、理由、时间等要素的书面文件 董事长需在10日内召集会议 [6] - 会议通知需提前10日(定期)/3日(临时)发送 紧急情况下可口头通知但需说明理由 [8][9] - 变更会议时间或提案需提前3日书面通知 临时会议变更需获全体董事认可 [10] 会议表决机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 特定事项如担保需2/3以上出席董事同意 [11][20] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 独立董事不得委托非独立董事代出席 [13][21] - 每名董事最多接受2名董事委托 不得进行全权委托 [6][13] 决策权限标准 - 董事会审批权限涉及：资产总额/成交金额/标的资产净额超过公司市值10% 关联交易金额超30万元(自然人)或300万元(法人) [15] - 需董事会审议的财务指标包括：相关营收超公司最近年度营收10%且超1000万元 产生利润超净利润10%且超100万元 [15] 会议执行与记录 - 会议记录需包含出席情况、表决结果等要素 保存期限不少于10年 [27][31] - 决议涉及重大事项需向交易所备案并披露 需按证监会格式要求发布公告 [32] - 董事长需督促决议执行 并在后续会议通报实施进展 [30] 特殊情形处理 - 提案未获通过时 1个月内不得重复审议相同内容 [24] - 过半董事或2名独立董事认为材料不充分可暂缓表决 需明确重新审议条件 [25] - 利润分配决议可先依据审计报告草案作出 待正式报告出具后再补充决议 [23]