公司股权结构演变 - 公司成立时注册资本1亿元 中科院下属研究所以专利出资5000万元持股50% 地方国资以现金出资5000万元持股50% [3] - 2013年地方国资以5900万元转让所持股权给C公司 实现两年18%收益 [12] - C公司接手后向院士无偿转让56.5%股权 使其成为公司大股东和实际控制人 [13] - 2016年C公司以1元价格向院士转让40%股权 按当时估值计算该部分股权价值1.64亿元 [25] - 2018年C公司再次以净资产价格5700万元向院士转让16.48%股权 按同期融资估值计算该部分股权价值4.22亿元 [25] - 最终院士共获得56.48%股权 C公司保留40.19%股权 另3.33%股权转让给律师 [26] 资本运作与资产重组 - 2013年计划将甲公司与乙公司整合 拟以乙公司作为上市主体 [16] - 整合期间C公司对甲公司增资2.5亿元 使研究所持股比例稀释至19.51% [17] - 研究所于增资完成后3个月以8000万元向乙公司股东B公司转让全部股权 实现四年10%年均收益 [20] - 研究所退出后立即终止合并计划 B公司将刚收购的股权无偿转让给C公司并设置五年结算期 [21] - 结算条款规定若公司五年内上市则C公司支付4000万元 若未达标准支付2000万元 若解散则无需付款 [22][24] 科创板上市审核问题 - 上市审核重点关注院士以1元对价获得40%股权的合理性及是否损害其他股东利益 [33] - 质疑乙公司 B公司与院士之间存在关联关系或代持安排 涉及国有资产转让合规性 [36] - 要求说明研究所8000万元转让股权是否作价公允 是否存在国有资产流失 [36] - 最终否决因公司技术独立性存疑 与研究所合作研发年金额达4600万元 且院士同时担任双方项目负责人 [39] - 审核指出公司不符合业务独立要求 存在关联交易披露瑕疵 [40][41] 资本运作特征分析 - 公司经历两轮融资超20亿元 获得20多家机构投资 估值超60亿元 [1] - C公司累计投入3.09亿元 通过股权转让收回约7000万元 净投资成本2.4亿元 [34] - 院士为推进上市向B公司支付4000万元结清股权关系 较原最低应付金额2000万元溢价100% [32] - 公司拆除境外红筹架构花费2000万元 最终仍因历史股权问题上市失败 [29][44] - 审核机构要求说明国有股权丧失控股地位的转让程序合规性 以及院士兼职创业的回避程序执行情况 [41]