董事会组成与结构 - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人 [1] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会的独立董事占比需超半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [1] - 董事会秘书负责处理日常事务，未兼任董事的总经理和董事会秘书需列席会议 [1][12] 董事会职责与权限 - 董事会行使21项核心职权，包括召集股东会、决定经营计划、审议财务预算、制定利润分配方案、管理重大资产交易（如对外投资、担保、关联交易等） [2][3] - 关联交易审批标准为：与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易达最近一期审计总资产/市值0.1%以上需董事会批准 [2] - 对外担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事同意 [2][11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或1/2以上独立董事提议召开 [4][6] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [9][10] - 会议需全体董事过半数出席方可举行，董事原则上需亲自出席，连续两次缺席且未委托他人视为失职 [12][13] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票，方式包括举手或书面投票，关联董事需回避表决 [18][21] - 决议通过需全体董事过半数同意，特定事项（如担保）需三分之二以上通过，未通过提案1个月内不得重复审议 [20][23] - 会议记录需记载表决详情（同意/反对/弃权票数），与会董事需签字确认，档案保存期限为10年 [26][30] 其他运作规范 - 非现场会议可通过视频、电话等方式召开，以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [15] - 董事长负责督促决议执行并在后续会议通报进展，董事会可对材料不充分的提案暂缓表决 [29][24] - 规则与《公司法》《证券法》及公司章程冲突时以法律法规为准，解释权归董事会 [31]