内幕信息管理制度框架 - 制度旨在加强内幕信息管理、维护信息披露公平性及保护投资者权益 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及沪港两地上市规则等法律法规 [2] - 适用范围涵盖公司及控股50%以上子公司、合并报表范围内实体及具重大影响的参股公司 [2] - 董事会为内幕信息管理责任主体 董事会秘书负责具体实施 董事会办公室为日常执行机构 [2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或证券价格重大影响且未公开的信息 包括但不限于： - 重大合同订立、债务违约、亏损或损失 [3] - 持股5%以上股东或实控人股权变动、公司减资合并分立等资本运作 [3] - 重大诉讼仲裁、董事会决议被撤销、发行新股/再融资/股权激励决议 [3] - 主要资产被查封冻结、业务停顿、对外重大担保变更 [3] - 未公开并购重组、会计政策变更、高管涉嫌犯罪等 [5][9] 内幕信息知情人界定 - 知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及关联方人员、控股子公司高管 [10] - 延伸至因职务接触信息的证券中介机构人员、监管机构工作人员及国务院规定的其他主体 [10] - 知情人对未公开信息负有保密义务 禁止交易或建议他人交易公司证券 [6][12] 登记备案机制 - 需登记事项包括重大资产重组、高送转、控制权变更、要约收购、发行证券等11类重大事件 [6] - 登记内容含知情人姓名职务身份证号证券账户知悉时间途径等 档案需保存10年 [7][13][14] - 知情人需在获悉信息后5个交易日内提交登记表 董事会秘书负责档案管理 [15][16] - 重大事项需同步制作进程备忘录 记录关键时点参与人员及决策方式 [9][20] 保密与责任追究 - 内幕信息流转需最小化知情范围 重要部门应设独立办公场所 [12][24][26] - 向股东实控人提供未公开信息前需确认保密协议签署 [12][27] - 违规泄露或交易将面临行政经济处罚 构成犯罪则移交司法机关 [12][30][33] - 中介机构股东等擅自披露致损 公司保留追责权利 [12][32] 制度实施与修订 - 制度由董事会办公室解释 自董事会审议通过日起生效 [14][36] - 与法律法规冲突时以最新规定为准 需及时修订并报董事会 [14][34]