信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度旨在规范程序并确保合规性 依据包括《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》及香港《证券及期货条例》等法规 [1][2] - 制度明确商业秘密定义为具有经济价值且采取保密措施的技术/经营信息 国家秘密则涉及国家安全领域需严格保护的信息 [3][4] 暂缓与豁免披露适用条件 - 允许暂缓或豁免披露需满足四大条件：信息未泄露、内幕人士书面承诺保密、股价无异常波动 且符合未完成计划/商业秘密/监管豁免等情形之一 [2] - 涉及国家秘密或其他违反保密规定的事项可依法豁免披露 但禁止借涉密名义进行业务宣传 [4][5] - 商业秘密相关豁免需满足三项情形之一：可能引发不正当竞争、侵犯第三方利益或严重损害公司利益 [6] 内部审批与登记管理 - 申请暂缓/豁免披露需填写内部审批表 董事会秘书需在2个交易日内完成条件审核 不符合条件者须及时披露 [4] - 获批准的豁免事项需登记9项核心内容 包括事项依据、文件类型、知情人名单等 商业秘密类还需额外记录公开状态及影响评估 [5] - 所有登记材料需经董事长签字确认 保存期限不少于十年 [5] 后续披露要求与特殊处理 - 出现暂缓原因消除、信息泄露或市场传闻时 公司须立即披露原暂缓的商业秘密 [6] - 定期/临时报告中涉密信息可采用代称、隐去关键信息等方式处理 若仍存在泄密风险则可完全豁免临时报告披露 [6] - 暂缓披露原因消除后需补充披露 并说明商业秘密认定理由及知情人交易情况 定期报告公告后10日内需向证监局和交易所报备登记材料 [6] 制度效力与执行 - 制度自董事会审议通过之日起生效 与上位法冲突时以法律法规及上市规则为准 [7] - 董事会拥有最终解释权 未明确规定事项按适用法律执行 [7]