交易概述 - 智元恒岳拟通过协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚持有的上纬新材24.99%股份（100,800,016股）[7][9] - 致远新创合伙拟通过协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚持有的0.60%股份（2,400,900股）和金风投控持有的4.40%股份（17,767,266股）[8] - 交易完成后智元恒岳和致远新创合伙将合计持有上纬新材29.99%股份（120,968,182股）[34] 交易结构 - 交易包括三份股份转让协议和表决权放弃安排[6][8] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚将在股份转让完成后放弃全部表决权[8] - 智元恒岳计划后续通过部分要约收购增持37%股份（149,243,840股）[10] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的33.63%股份（135,643,860股）预受要约[10] 交易价格与支付 - 智元恒岳受让24.99%股份的总对价为7.84亿元[48] - 付款分两期：第一期3.14亿元在过户时支付，第二期7842万元在2025年业绩审计后支付[49][50] - 价格按每股7.78元计算[48] 公司治理安排 - 交易完成后智元恒岳有权提名或推荐9名董事（含3名独董）[55] - 现任董事长蔡朝阳将被提议担任名誉董事[57] - 原控股股东承诺不以任何方式谋求控制权[57] 业绩承诺 - 原控股股东承诺2025-2027年新材料业务归母净利润分别不低于6000万元[57] - 扣非归母净利润分别不低于8000万元[57] - 如未达标需进行业绩补偿[57] 交易影响 - 交易完成后上市公司控股股东将变更为智元恒岳[38] - 邓泰华将成为上市公司实际控制人[38] - 交易各方承诺保持上市公司独立性[43][44][45]