收购交易概述 - 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）作为收购人，拟通过协议转让和部分要约收购方式获取上纬新材控制权 [1][4] - 协议转让涉及三份协议，将合计受让上纬新材29.99%股份，其中智元恒岳受让24.99%，致远新创合伙受让5% [2][4][5] - 要约收购拟以7.78元/股的价格收购149,243,840股，占总股本37% [6][10] - 交易完成后收购方合计持股比例将达到67.99% [6][10] 交易结构设计 - 交易分为协议转让和要约收购两个阶段，协议转让是前提条件 [4][6] - SWANCOR萨摩亚等原股东承诺放弃表决权并锁定股份以配合交易 [5][6] - 收购方已缴纳2.32亿元履约保证金，占总资金20% [7][14] - 资金来源为自有资金和银行并购贷款，不涉及股份质押融资 [14] 收购方背景 - 智元恒岳是专为本次交易设立的持股平台，实际控制人为邓泰华 [4][21] - 邓泰华是通信与AI领域专家，曾任华为高管，现为智元机器人CEO [22][27] - 一致行动人致远新创合伙引入正大机器人、比亚迪等产业投资人，合计持股59.27% [30][34] 交易目的与影响 - 旨在增强对上市公司的控制权，整合产业链资源 [9][34] - 不以终止上市地位为目的，若触发条件将采取措施维持上市 [6][9] - 收购方承诺36个月内不转让股份，核心团队有长期锁定安排 [36] 交易关键条款 - 要约价格7.78元/股，与协议转让价一致，较市价溢价4.57% [12][13] - 若预受股份超额将按比例收购，不足则全额接受 [10] - 收购期限为30个自然日，将通过上交所网站披露进展 [15]