权益变动概况 - 信息披露义务人上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）和上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）通过协议受让方式增加在上纬新材的股份权益 [1] - 本次权益变动性质为股份增加（协议受让），签署日期为2025年8月 [1] - 交易完成后，智元恒岳和致远新创合伙将合计取得上市公司29.99%股份及对应表决权 [27] 交易结构 - 智元恒岳拟受让SWANCOR萨摩亚持有的24.99%上市公司股份（100,800,016股） [5] - 致远新创合伙拟受让SWANCOR萨摩亚持有的0.60%股份（2,400,900股） [5] - 致远新创合伙拟受让金风投控持有的4.40%股份（17,767,266股） [5] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚将放弃所持全部股份的表决权 [5] 交易价格与支付 - 智元恒岳受让股份价格为每股7.78元，总价款7.84亿元 [33] - 支付分两期：第一期3.92亿元在过户登记时支付，第二期3.92亿元在2025年度审计报告出具后支付 [33] - 致远新创合伙受让股份总价款为1867.9万元 [49] 交易后股权结构 - 交易前SWANCOR萨摩亚持股64.02%，交易后降至38.43% [29] - 交易前金风投控持股5.00%，交易后降至0.60% [29] - 智元恒岳将持股24.99%，致远新创合伙持股5.00% [29] 公司治理安排 - 交易完成后上市公司董事会将改组为9名董事，智元恒岳有权提名全部董事 [40] - 现任董事长蔡朝阳将被提议聘任为名誉董事 [41] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺不谋求上市公司控制权 [41] 业绩承诺 - 原控股股东承诺2025-2027年归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元 [42] - 若未达标，原控股股东需进行现金补偿 [42] - 若导致上市公司被强制退市，智元恒岳有权要求回购全部股份 [42] 后续计划 - 智元恒岳将在交易完成后进行部分要约收购，拟收购数量为4032万股 [25] - SWANCOR萨摩亚承诺将以其持有的33.63%股份申报预受要约 [25] - 要约收购不以终止上市公司地位为目的 [25]