交易方案概述 - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源集团及西部能源持有的13家标的公司股权，包括国源电力100%股权、新疆能源化工100%股权等核心能源资产 [1][2] - 交易对价支付采用混合方式：对国家能源集团部分以股份+现金支付，对西部能源部分全部现金支付 [4] - 发行股份定价基准日为董事会决议公告日，发行价确定为30.38元/股，不低于2024年末经审计每股净资产 [4] 标的资产详情 - 标的资产涵盖电力、化工、煤炭、物流全产业链，包括国源电力100%股权、煤制油化工100%股权、神延煤炭41%股权等12项国家能源集团资产，以及西部能源持有的国电建投内蒙古能源100%股权 [2] - 标的资产审计评估尚未完成，交易价格将以备案评估结果为准 [3] 股份发行条款 - 发行股份种类为人民币普通A股，面值1元，上市地点为上交所 [4] - 发行数量公式为：股份支付部分对价/30.38元/股，不足一股部分计入资本公积 [5][6] - 国家能源集团所获股份锁定期36个月，并设置6个月自动延长条款（若股价连续20日低于发行价） [6] 配套融资安排 - 拟向不超过35名特定对象询价发行募集配套资金，募资额不超过交易总价的30% [8][9] - 配套融资股份锁定期6个月，资金用途包括支付现金对价、整合费用、标的项目建设及补充流动资金 [9] - 配套融资成功与否不影响主交易实施，若募资不足将通过自有资金解决 [10] 公司治理程序 - 董事会以5票同意（2名关联董事回避）通过全部17项议案，包括交易方案、关联交易认定、预案审议等 [1][11][12] - 股东大会授权有效期12个月，若取得证监会批文可延长至交易完成日 [16] - 独立董事委员会已前置审议议案一至十六，审计与风险委员会审议议案一至七 [17]