关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在确保关联交易公平公正公开，保护非关联股东权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易行为需同时遵守本制度及《公司章程》规定 [3] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及关联自然人，涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东及亲属、董监高等 [3][4] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联方条件的视同关联方 [4] - 关联关系判定需从股权、人事、管理及商业利益等维度进行实质判断 [4][5] 关联交易类型与原则 - 关联交易范围涵盖资产买卖、对外投资、担保、财务资助等非日常经营事项及原材料采购等日常经营行为 [5] - 交易需遵循诚实信用、公允定价原则，防止关联方垄断资源损害公司利益 [5][6] - 关联交易必须签订书面协议，明确价格条款及权利义务 [6] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效 [6][7] - 股东会审议时关联股东回避表决，决议需披露非关联股东投票情况 [7][8] - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元需董事会审议并披露 [8][9] - 交易金额超3000万元或占公司总资产1%以上需提交股东会审议，并需审计/评估报告 [9][10] 特殊情形处理 - 日常关联交易可按年度预计金额预先审议，实际超支需重新履行程序 [11] - 公司单方面获利的交易（如受赠资产、债务减免）可豁免关联交易审议 [13] - 关联担保无论金额大小均需董事会审议后提交股东会，且关联方需回避表决 [12] 制度执行与存档 - 关联交易文件由董事会秘书保管，存档期限不少于十年 [13] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [14] - 制度自股东会审议通过之日起施行 [14]