董事会组成及职权 - 董事会由10名董事组成，包括5名股东代表董事、4名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事由职工民主选举产生 [4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [5] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大并购或重组方案等 [6] - 董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，分别负责战略规划、财务监督、人事提名及薪酬制定 [9] 董事会决策权限 - 交易事项达到总资产10%、市值10%、营收10%（超1000万元）或净利润10%（超100万元）等标准需董事会审议 [4] - 交易事项达到总资产50%、市值50%、营收50%（超5000万元）或净利润50%（超500万元）等标准需提交股东会审议 [5] - 关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，其中与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元（占资产/市值0.1%）需董事会审批 [8] - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，部分重大担保需提交股东会 [9] 会议召集与表决程序 - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前14日通知，临时会议需提前3日通知 [10][12] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议，换届后首次会议可当日召开 [13] - 董事会决议需全体董事过半数通过，表决采用记名投票，董事可委托其他董事投票但需明确授权范围 [17][19] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [19] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席董事、议程、发言要点及表决结果，董事需签字确认 [21][22] - 决议文件需董事签名，内容包括审议事项、表决结果及需提交股东会的预案 [22][24] - 会议档案（通知、材料、记录等）由董事会秘书保存，保存期限10年以上 [25] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后于H股上市之日起生效，原规则同时废止 [25] - 规则解释权归董事会，与法律法规冲突时以法律法规为准 [26]