独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，促进规范运作，依据《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》《公司章程》及《香港上市规则》等法律法规 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，且符合《香港上市规则》独立性要求的董事 [1][2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需独立履行职责，不受公司及主要股东影响，发现审议事项影响独立性时应申明回避 [2][3] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作及法律法规，个人品德良好且无重大失信记录 [3][4] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关全职经验 [6][9] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，首次任职时间连续计算，连续任职不得超过6年 [6][7] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意并披露其职业背景、独立性声明等材料 [7][8][13] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，交易所提出异议的候选人不得提交股东会选举 [15][16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事代出席，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [10][17] 独立董事职权与履职 - 独立董事享有特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、对损害中小股东权益事项发表意见 [11][12] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [14][27] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过定期获取资料、与管理层沟通、实地考察等方式履行职责 [18][33][34] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会需过半数独立董事组成，负责审核财务信息、内控评估及会计师事务所聘用等事项，每季度至少召开一次会议 [5][16][17] - 提名委员会与薪酬委员会中独立董事需过半数并担任召集人，分别负责董事/高管人选遴选及薪酬政策制定 [5][31][32] - 独立董事在专门委员会中应亲自出席会议，关注职责范围内重大事项并提请审议 [15][29] 公司对独立董事的支持 - 公司需为独立董事提供工作条件，指定董事会秘书等协助履职，保障与其他董事同等的知情权及资料获取权 [21][38][39] - 董事会会议材料需提前送达，独立董事可要求延期审议不完整议案，公司需承担其聘请专业机构的费用 [20][22][42] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [23][43] 法律责任与制度修订 - 独立董事擅自离职致公司损失需赔偿，董事会决议违法需承担相应责任，失职或滥用职权者将被取消当年津贴 [23][25][44][45] - 制度修订需董事会拟草案报股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [24][48][49][50]