对外担保管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范对外担保行为，控制担保风险，保护公司及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》《民法典》及《公司章程》等法规 [2] - 对外担保范围包括为他人提供的担保及对控股子公司的担保，控股子公司对合并报表外主体担保视同公司担保 [2] - 对外担保总额定义为公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [2] 对外担保原则 - 所有对外担保需按《公司章程》权限提交董事会或股东会审议决定 [4] - 董事需审慎控制担保债务风险并对违规担保承担连带责任，控股股东不得强制公司提供担保 [5] - 董事会或股东会违反审批权限和程序时，相关董事或股东需承担连带责任 [6] 担保调查评估 - 公司需对担保申请人财务状况、行业前景、信用状况等进行全面分析，必要时聘请中介机构评估 [7] - 重点评估事项包括担保合规性、申请人资信状况、担保资产权属及反担保资产状况 [8] - 禁止为重组/破产清算、资不抵债、存在重大经济纠纷或历史担保纠纷未解决的申请人提供担保 [9][4] 对外担保审批 - 除需股东会审议的担保外，其他担保由董事会三分之二以上董事通过 [5] - 审计委员会需持续监督担保内控事项并与会计师事务所沟通 [11] - 独立董事需审查被担保方经营/财务状况及反担保能力，必要时聘请中介机构核查 [12] 需股东会审议的担保情形 - 单笔担保额超最近一期净资产10%或担保总额超净资产50%后新增担保 [6] - 为资产负债率超70%对象担保或连续12个月累计担保额超总资产30% [6] - 对外担保总额超总资产30%后新增担保或对股东/实控人及其关联方担保 [6] 担保合同管理 - 担保合同需明确主债权条款、履行期限、担保范围及争议解决等核心条款 [17] - 仅董事长或授权人员可依董事会/股东会决议签署合同，禁止越权签订 [18] - 需办理抵押/质押登记的必须完成物权登记，展期担保需重新履行审批程序 [19][20] 信息披露与风险控制 - 董事会/股东会批准的担保需在交易所网站及指定媒体披露 [21] - 经办部门需定期监测被担保人经营及财务状况，发现异常需及时报告 [23] - 财会部门需建立担保台账并持续跟踪被担保人财务数据，定期向董事会汇报 [24] 反担保与责任追究 - 公司需妥善管理反担保财产，定期核实存续状况及价值 [25] - 被担保人违约时公司需及时采取补救措施并行使追索权 [26] - 对违规担保决策或管理不善的部门及人员严格追责 [27] 附则 - 本办法由董事会制定并经股东会批准后生效，解释权归属董事会 [28][30] - 术语定义中"以上""超过"等表述均含/不含本数 [29]