董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要 确定公司发展规划 规范董事会投资决策程序 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关监管指引等法规文件 [1] 委员会人员构成 - 成员由三名董事组成 其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员提名 经董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任 同时兼任召集人 [5] - 任期与董事会一致 可连任 委员失去董事资格即自动卸任 [6] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [7] - 对重大投资融资 资本运作 资产经营项目方案进行研究建议 [7] - 研究其他影响公司发展的重大事项 [7] - 提案需提交董事会审议 未被采纳的建议需在决议中记载理由并披露 [8] 议事规则 - 会议不定期召开 任一委员可提议召开临时会议 [9] - 需提前三天通知 紧急情况经全体同意可豁免时限 [10] - 出席门槛为三分之二委员 决议需过半数通过 [11] - 可采用记名投票 视频 电话 电子签名等多种表决方式 [12] - 委员应亲自出席 特殊情况需书面委托其他委员代行权利 [13] - 可邀请董事 高管及中介机构列席会议 [14] 决策支持与记录 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [15] - 会议程序需符合法律法规及公司章程 [16] - 会议记录需委员签字 由董秘保存至少10年 [17] - 决议事项需书面报送董事会 [18] - 参会人员负有保密义务 [19] 附则条款 - 细则自董事会审议通过之日起施行 [20] - 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 冲突时以法规为准 [21] - 解释权归属公司董事会 [22]