独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构、提升公司质量并规范运作，依据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规则[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立客观履职[1] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 基本条件包括具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验、良好个人品德及无重大失信记录[2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[3][4] - 独立性要求排除与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系的人员[4][5] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东会选举产生[6] - 提名需经深交所审核，被异议候选人不得提交股东会选举[7] - 选举采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[8] 职责与特别职权 - 独立董事需履行监督制衡、专业咨询等职责，重点关注中小股东权益保护[9][10] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会等，需经全体独立董事过半数同意[10] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表独立意见并披露[11] 履职保障与工作条件 - 公司需确保独立董事知情权，提供充足资料及沟通渠道，配合其履职[14][16] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责[12] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，并支付与职责匹配的津贴[18] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议审议关联交易、收购决策等事项，会议记录需载明意见并签字[15] - 董事会及专门委员会会议记录需独立董事签字确认，工作记录保存十年[14][15] 制度实施与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，与法律法规冲突时以后者为准[19] - 董事会拥有本制度最终解释权[19]