董事会组成及职责 - 董事会由10名非职工代表董事和1名职工代表董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人、副董事长1至2人 [37] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制定利润分配方案、聘任高管等38项核心职能 [38] - 董事会下设战略发展与投资、审计、提名与薪酬、预算等专门委员会，审计委员会成员需包含会计专业人士且独立董事过半 [47] 董事任职规范 - 董事可为自然人且无需持股，但需符合法律及交易所规定，禁止情形包括失信被执行人、市场禁入期人员等 [2][3] - 董事任期3年可连任，非职工代表董事由股东会选举，职工代表董事由职工民主选举产生 [4] - 董事需履行忠实义务（如禁止侵占资产、利益输送等8项）和勤勉义务（如审慎决策、公平对待股东等6项） [8][9] 独立董事制度 - 独立董事占比不低于1/3且不少于3名，需具备5年以上相关经验并通过独立性审查 [22][24] - 独立董事对关联交易、承诺变更等事项需过半数同意方可提交董事会审议 [28] - 独立董事享有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权，行使职权费用由公司承担 [29][35] 会议决策机制 - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议需在10日内召集 [66][67] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过，出席无关联董事不足3人时提交股东会 [79][81] - 紧急情况下可采用通讯表决，书面决议需签字董事达到法定人数 [69] 董事长及高管权限 - 董事长主持股东会及董事会会议，审批300万以下预算外支出和3%净资产额以内的抵押贷款 [54] - 董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理，需具备3年以上相关工作经验 [57][59] - 总经理不得兼任董事长，高管兼任董事不得超过董事会半数 [4][53] 文档管理及附则 - 股东会及董事会记录需以中文保存至少10年，董事会秘书负责文档管理 [93][94] - 本规则与《公司法》《上市规则》冲突时以法律法规为准，修改需股东会批准 [101][99]