薪酬委员会设立与组成 - 薪酬委员会是董事会下设的专门机构，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策、考核标准及业绩评估体系 [1] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半，委员由董事会选举产生 [4] - 主任由独立董事担任，负责召集会议，无法履职时由过半数委员推举替代人选 [5] 委员任职条件与任期 - 委员需符合《公司法》《公司章程》关于董事任职的禁止性规定，且无被监管机构认定不适合任职的情形 [6] - 委员需具备人力资源管理、财务或法律等专业背景，任期与同届董事会一致 [6][8] - 委员人数低于三分之二时需补选，辞职委员需履职至新委员就任 [9] 职责权限与决策流程 - 主要职权包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、员工持股计划，并向董事会提出建议 [11][12] - 薪酬方案需经董事会或股东会批准，股权激励计划需董事会审议后提交股东会 [15][16] - 提案需获全体委员过半数通过，表决采用一人一票制，可委托投票但独立董事需书面委托 [27][32] 会议召开与议事规则 - 会议不定期召开，需提前3日通知，紧急情况下可豁免通知期限 [19][22] - 会议可采用现场或通讯方式，决议需三分之二以上委员出席，非委员董事可列席无表决权 [21][27] - 会议记录需包含表决结果、委员发言要点，档案保存期限为10年 [45][46] 回避制度与工作评估 - 存在利害关系的委员需披露并回避表决，若回避后人数不足则提交董事会审议 [48][50] - 委员可查阅公司经营计划、财报等资料，并对高管履职情况提出质询 [53][54] - 评估需结合公司经营目标完成情况，委员对未公开信息负有保密义务 [55][56] 规则修订与解释 - 议事规则自董事会审议通过生效，修改需同样程序，解释权归董事会 [60][61] - 术语定义明确"非独立董事"不含独立董事，"高级管理人员"涵盖总经理等核心管理层 [57]