董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、总经理、证券监管部门等提议召开 [5][6] - 三分之一以上董事联名、董事会审计委员会提议或全体独立董事过半数同意也可触发临时会议 [3] 会议召集与通知 - 定期会议需提前十日书面通知，临时会议需提前二日通知，紧急情况下可豁免时限要求 [8] - 会议通知需包含日期、地点、议题等要素，变更提案需在原定会议召开前二日发出变更通知 [9][10] - 独立董事有权要求延期审议或补充材料，两名及以上独立董事提出时董事会必须采纳 [8][9] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事代行职责 [11][12] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代为表决 [13] - 表决实行一人一票制，方式包括记名投票或举手表决，结果需当场或次日通知董事 [17][18] 决议形成与执行 - 普通决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意 [19] - 提案未获通过后一个月内不得重复审议相同内容，暂缓表决需二分之一以上与会董事提议 [23][24] - 董事长负责督促决议执行，并在后续会议通报实施情况，会议档案保存期限为十年 [30][31] 其他关键程序 - 会议记录需详细记载提案、发言要点、表决结果等，董事签字确认后具有效力 [26][28] - 决议公告由董事会秘书按监管规定办理，参会人员需履行保密义务 [29] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，修订需经股东会批准 [15]