独立董事制度总则 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司独立董事管理办法及上海证券交易所相关规则 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责不受公司及其主要股东实际控制人影响 [1] 独立董事义务与构成要求 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需发挥参与决策监督制衡专业咨询作用 [2] - 董事会独立董事占比不得低于三分之一且至少包含一名会计专业人士 [2] - 审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 八类人员不得担任独立董事包括公司附属企业任职人员持股1%以上或前十大股东等 [2] - 任职需具备五年以上法律会计或经济工作经验且无重大失信记录 [4] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事 [4] 独立董事提名与选举 - 董事会或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制中小股东表决单独计票 [8] - 提名人需提前征得被提名人同意并对其独立性发表意见 [6] 独立董事任期与解任 - 任期与其他董事相同连任不得超过六年 [8] - 提前解职需披露具体理由独立董事有异议时需同步披露 [8] - 辞职导致独立董事比例不符规定时需继续履职至新任就职 [9] 独立董事职责与职权 - 职责涵盖董事会决策监督利益冲突事项提供专业建议 [9] - 特别职权包括独立聘请中介机构公开征集股东权利发表独立意见 [10] - 关联交易承诺变更收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [10] 独立董事履职方式 - 需亲自出席董事会会议连续两次缺席可被解除职务 [13] - 投反对票或弃权票需说明理由及依据公司需同步披露异议意见 [13] - 每年现场工作时间不少于15日可通过多种方式履行职责 [16] 独立董事专门会议 - 第十六条和第十七条所列事项需经独立董事专门会议审议 [14] - 会议由过半数独立董事推举召集人每年至少召开一次定期会议 [14] - 会议记录需载明独立董事意见工作记录需保存十年 [15] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件指定董事会秘书等专人协助 [17] - 应保障独立董事知情权及时提供会议资料允许延期审议请求 [18] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向证监会和交易所报告 [19] 津贴与责任保险 - 公司需支付独立董事津贴标准由董事会制定股东会审议 [19] - 除津贴外不得从公司及利害关系方获取其他利益 [19] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险 [20] 年报工作特别规定 - 独立董事需在年报编制中履行责任听取管理层经营情况汇报 [20] - 需与年审注册会计师沟通审计计划风险判断等事项 [20] - 需就对外担保等重大事项发表独立意见关注信息保密 [21] 附则定义与效力 - 明确主要股东持股5%以上或有重大影响的股东 [21] - 独立董事离职后保密义务持续至商业秘密公开 [22] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [22]