董事会职责与职权 - 董事会向股东会负责，执行股东会决议并行使包括召集股东会、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案等职权 [2] - 董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，成员全部由董事组成 [3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书领导办公室工作并保管董事会印章 [4] 董事会会议类型与提案 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议 [5] - 定期会议提案需在通知发出前征求董事意见，董事长拟定提案前需征求总经理和其他高管意见 [6] - 临时会议在特定情形下召开，如代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议等 [7][11] 会议召集与通知 - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [9] - 定期会议需提前十日通知，临时会议需提前两日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [10][11] - 会议通知需包含会议时间、地点、提案内容、召集人信息等，口头通知至少需说明时间和召开方式 [11][12] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事 [13][14] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行，表决意向分为同意、反对和弃权 [19][20] - 决议需经全体董事过半数通过，法律或公司章程有更高要求的从其规定 [21] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需真实、准确、完整，包含会议届次、提案内容、董事发言要点及表决结果等 [27] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、会议记录、决议等，由董事会秘书保存十年 [32][33] 其他规定 - 董事回避表决的情形包括法律规定的关联关系、董事认为应回避的情形等，回避后决议需无关联关系董事过半数通过 [22][23] - 提案未获通过的，一个月内不得再审议相同提案，暂缓表决需由二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提出 [24][25]