关联交易管理办法总则 - 公司关联交易需遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的基本原则 [2] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性，不得损害公司利益或规避审议程序 [3] - 关联交易信息披露需遵守《上海证券交易所股票上市规则》及年度报告格式准则 [4] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员） [5][6][7] - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，如资产买卖、投资、担保、租赁等19类交易 [9][6] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月内将具关联关系的主体视同关联人 [8] 关联交易定价与管理 - 定价优先参照政府定价、市场可比价格，无参考时采用合理成本加利润的构成价格 [14] - 法务、财务等部门需审核关联交易必要性及定价公允性，提交董事会办公室汇总 [16] - 无法按常规定价的需披露定价方法及公允性说明 [15] 关联交易审议与披露标准 - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [17][18] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，重大交易需第三方审计/评估报告 [19] - 关联担保不论金额均需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [19] 日常关联交易与累计计算规则 - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议程序，超预计部分需重新审议 [29] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易累计达标准的需合并计算并履行程序 [24] - 协议期限超3年的日常关联交易需每3年重新履行审议程序 [30] 豁免审议与披露的情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的关联人借款等可豁免审议 [33] - 共同投资中各方按现金出资比例持股或同比例现金增资可豁免股东会审议 [34] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请暂缓披露 [37] 关联董事与股东回避规则 - 关联董事包括交易对方、其控制方任职者及关系密切家庭成员，需回避表决 [38] - 关联股东含交易对方、其控制方或被同一方控制者，股东会审议时需回避表决 [39] 附则与生效 - 管理办法由股东会审议通过后生效，董事会负责解释 [42] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [41]