并购交易概述 - 梅雁吉祥拟以1.06亿元收购上海新积域65%股权实现控股 标的公司主营客服及电商外包业务 [1] - 交易后股权结构变更为梅雁吉祥持股65%、侯兴刚持股20%、吴海燕持股15% 原股东为夫妇关系且具有外企服务背景 [1] 标的公司财务与估值 - 2024年度营收1.71亿元、净利润743.57万元 2025年前5月营收6675.74万元、净利润492.21万元 [2] - 采用收益法评估股东权益价值1.63亿元 较账面净资产4459.41万元增值266.03% [2][3] - 总资产9789.65万元中流动资产占8740.88万元（含2909.91万元理财产品） 非流动资产1018.77万元主要为租赁物业 [2] 业务运营与行业特征 - 标的公司在全国拥有7大职场和18个服务驻点 坐席容量超3500席 客户涵盖蔚来、大金、阿迪达斯等180个订单 [3] - 2024年毛利率8.79%低于同业 预测2026-2030年毛利率将提升至12.24%-12.75% [3] - BPO行业呈现持续上升态势 数字中后台外包服务市场格局分散且需求广泛 [3][4] 业绩承诺与交易安排 - 卖方承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元 非经常损益占比限6% [3] - 超额业绩按超出部分的50%奖励 总额不超过交易总价20% [3] - 收入承诺要求2025年8-12月不低于9000万元 2026-2028年每年不低于2亿元 [3] 监管关注事项 - 上交所问询要求说明轻资产模式核心竞争力、业务可持续性及跨界收购合理性 [5] - 要求解释评估值较2021年股权转让价394万元（35%股权）大幅增长的原因 [6] - 关注业绩奖励安排必要性及防范业绩提前兑现/期满下滑的有效措施 [6]