交易方案概述 - 四川安宁铁钛股份有限公司拟支付现金650,768.80万元参与攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整，并最终取得三家公司100%股权 [7] - 交易形式为现金交易，标的资产为经质矿产100%股权，通过取得经质矿产股权一并获得鸿鑫工贸和立宇矿业100%股权 [7] - 交易价格650,768.80万元，标的公司主营业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钒钛铁精矿和钛精矿，所属行业为黑色金属矿采选业(B08) [7] 交易标的评估 - 经质矿产股东全部权益价值评估基准日为2025年3月31日，采用收益法评估结果为688,762.28万元，增值率1,831.95% [8] - 交易价格650,768.80万元系基于模拟重整完成后标的公司价值确定 [8] - 评估机构为四川天健华衡资产评估有限公司，评估报告编号川华衡评报〔2025〕187号 [5] 交易对主营业务影响 - 交易是公司践行"横向并购资源、纵向延伸产业链、打造矿材一体化企业"战略目标的重要举措 [8] - 标的公司小黑箐经质铁矿毗邻公司潘家田铁矿，同属一个矿脉，整合后可协同制定开发利用方案，最大化开发利用矿产资源 [8] - 公司开采技术、洗选技术和管理经验可快速应用于标的公司，提高采选效率、降低采选成本，实现资源效益最大化 [8] 交易对股权结构影响 - 交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更 [9] - 交易前实际控制人罗阳勇直接持有28.81%股权，通过紫东投资间接控制36.02%股权，合计控制64.83%股权 [9] 交易对财务指标影响 - 交易完成后总资产从1,095,723.90万元增至1,545,532.51万元，总负债从253,031.11万元增至734,722.75万元 [10] - 归属于母公司所有者权益从819,011.60万元降至793,049.97万元，资产负债率从13.74%升至43.38% [10] - 2024年度基本每股收益下降，因标的公司处于停产停工状态未实现营业收入且处于亏损 [11][12] 交易决策程序 - 2023年1月19日会理法院裁定受理鸿鑫工贸重整申请，2023年2月17日裁定受理立宇矿业重整申请，2023年5月26日裁定三家公司实质合并重整 [7] - 2025年5月30日第三次债权人会议表决通过《重整计划（修正案）》 [12] - 交易尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准 [13] 标的公司资源状况 - 标的公司拥有会理县小黑箐经质铁矿采矿权，资源储量丰富、原矿品位高、开采难度低 [18] - 鸿鑫工贸主要资产为选钛设备及尾矿库，立宇矿业主要资产为选铁设备及排土场，三家公司共同组成完整钒钛磁铁矿开采和洗选体系 [18] - 四川省地质矿产勘查开发局一〇六地质队编制《储量核实报告》，四川省第四地质大队编制《资源再评价报告》 [4] 产业协同效应 - 中凯俊成建设咨询有限公司编制《产业协同可研报告》，分析两矿权矿区范围内协同开发利用方案 [4] - 公司长期专注于钒钛磁铁矿综合利用技术，金属回收率等指标居于行业领先地位 [8] - 整合后可减少资源浪费，提高资源利用效率，推动业务持续健康发展 [8] 相关中介机构 - 独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司 [1] - 法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为信永中和会计师事务所，评估机构为四川天健华衡资产评估有限公司 [5] - 各中介机构已出具相应专业报告，包括审计报告、评估报告、法律意见书等 [5]