交易定价与资金安排 - 本次重大资产购买交易定价为650,768.80万元，参照前次竞拍成交价并经协商确定，与公司现金余额425,338.69万元存在差距[2] - 资金支付分三期：裁定批准后30日内支付335,075.78万元、90日内支付191,417.66万元、9个月内支付89,521.60万元，支付至管理人账户受法院监管[2][4] - 支付安排经债权人会议表决通过，支付56.83%款项后可取得100%股权，股权过户前出资人无法取得款项，有利于交易执行[4] 资金来源与偿债能力 - 资金来源包括自有资金不超过32.00亿元、银行授信不超过30.00亿元及控股股东无息借款不超过10.00亿元[6] - 公司经营性现金流良好，2022-2024年净额分别为92,799.29万元、89,242.75万元和118,382.57万元，2025年1-3月为26,827.55万元[7] - 偿债能力稳健，2025年3月末流动比率4.36、速动比率4.30、资产负债率23.09%，交易后备考资产负债率47.54%[7] 协同效应与资源整合 - 标的公司小黑箐铁矿与公司潘家田铁矿属同一矿脉，整合可减少安全隐患，符合省级部门推动整合的要求[11] - 交易后公司资源储量大幅增加，工业品位铁矿储量7,511.5万吨，伴生TiO2量1,066.3万吨，潜在资源丰富[10] - 公司可将采选工艺、成本管控和销售渠道优势赋能标的公司，实现协同开采和资源最大化利用[12] 评估方法与参数差异 - 资产基础法评估增值484,290.09万元，增值率1,831.95%，其中产成品评估值131,959.00万元因低品位矿再利用价值高[12][16] - 收益法估值考虑协同效应，与资产基础法差异源于生产规模、回收率、成本及税率等参数优化，如地采规模从110万吨/年提至200万吨/年[22][23] - 收益法折现率9.61%采用WACC模型，参数包括无风险利率2.03%、市场风险溢价6.57%、Beta值0.9742，处于可比案例8.10%-10.50%区间[24][26] 采矿权评估依据 - 评估利用资源储量10,504.34万吨，依据2018年评审备案的《储量核实报告》和2024年评审的《再评价报告》，新增低品位矿2,811.9万吨因品位标准调整[28][33] - 关键参数设计损失量1,244.46万吨、露采回采率97%、地采回采率75%均参考可行性研究报告，符合行业规范[35][36] - 产品价格选取基准日前5年1期均价，铁精矿576.13元/吨、钛精矿2,113.24元/吨，符合矿业权评估准则[41] 风险应对与合规性 - 公司已与工商银行、建设银行等达成并购贷款意向，额度20-30亿元，利率按5年期LPR下浮40-60BP[7] - 交易未设置业绩补偿因业绩实现取决于公司经营管理能力，且符合《重组管理办法》对非关联交易的规定[9] - 采矿许可证有效期至2050年8月，评估服务年限34.75年至2059年，续期无实质性障碍且无需额外费用[28]