核心交易概述 - 梅雁吉祥拟以1.06亿元自有资金收购新积域65%股权 评估增值率达266.03% [1] - 交易完成后合并资产负债表将形成约7600万元商誉 [2] - 上交所就交易必要性、作价合理性、商誉风险及业绩承诺等四方面发出问询函 [1] 标的公司财务及运营状况 - 新积域2024年营收1.71亿元 净利润743.57万元 2025年前5月营收6675.74万元 净利润492.21万元 [1] - 主要资产为货币资金、应收款项及固定资产7.22万元、使用权资产685.18万元 属轻资产运营模式 [2] - 2024年毛利率仅8.79% 远低于同业京北方21.43%和财安金融20.15%的水平 [5] - 核心业务为客服与电商外包 客户涵盖蔚来、大金、阿迪达斯等企业 [2] 业绩承诺与补偿机制 - 承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元 非经常性损益占比限6% [4] - 2025年8-12月收入承诺不低于9000万元 2026-2028年每年收入承诺不低于2亿元 [4] - 未达承诺需现金补偿 单期未达标即触发500万元一次性补偿 [4] 上市公司经营表现 - 2024年归母净利润亏损8281.85万元 2025年上半年预亏2700-3200万元 [1][6] - 水力发电业务为核心盈利来源 2024年营收2.24亿元（同比增26.51%） 毛利率40.9% [7] - 地理信息业务2024年营收8355.63万元（同比降30.25%） 毛利率骤减26.24个百分点至5.41% [8] - 2023年因子公司广州国测业绩下滑计提1.19亿元商誉减值 [7] 战略布局与跨界尝试 - 近年持续拓展氢能、电解铜箔、飞轮储能、沼气提纯等新业务领域 [7] - 本次收购系公司向BPO业务跨界的尝试 但标的业务与现有主业无协同性 [2] - 公司称BPO行业长期呈上升态势 但未具体说明跨界收购的必要性 [5]