总则 - 薪酬与考核委员会是董事会下设专门机构 负责董事及高级管理人员业绩考核和薪酬管理制度制定 [1] - 委员会工作依据包括《公司法》《证券法》证券交易所规则及公司章程等法律法规 [1] - 公司证券部（投资者关系管理部）承担委员会日常办事职能 负责工作联络和会议筹备 [1] 委员会设立与运行 - 委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 [1] - 委员需具备专业知识、工作经验及职业操守 并保证充足履职时间 [1] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责会议召集主持 由委员选举产生 [1] - 委员任期与其他董事相同 每届不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [2] - 公司需为委员会提供必要工作条件和资源支持 相关费用由公司承担 [2] 会议机制 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 可通过通讯方式召开并形成决议 [3] - 紧急情况下经全体委员一致同意可不受提前三日提供资料的限制 [3][4] - 委员需亲自出席会议 因故缺席需书面委托其他委员代行职责 每名委员最多接受一人委托 [4] - 决议需经全体委员过半数通过 实行一人一票表决制 [4] - 会议记录需由出席委员及记录人签字 相关资料保存期限至少十年 [5] 职责与职权 - 主要职责包括制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 审查其薪酬政策与方案 [5] - 可向董事会建议董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [5] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [5] - 委员会有权聘请中介机构提供专业意见 [5] 附则 - 细则自董事会通过之日起生效 修改需遵循相同程序 [6] - 未尽事宜适用相关法律法规及公司章程规定 与法律法规冲突时以法律法规为准 [6] - 细则解释权归公司董事会所有 [6]