总则 - 山东海化股份有限公司董事会提名委员会工作细则旨在规范董事及高级管理人员的产生并完善公司治理结构 依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》证券交易所规则及公司章程等[1] - 提名委员会是董事会下设的专门委员会 对董事会负责 公司证券部（投资者关系管理部）是其日常办事机构 负责日常工作联络和会议筹备[1] 提名委员会的设立与运行 - 提名委员会由三名董事组成 其中包括两名独立董事[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[1] - 委员应具备专业知识 工作经验和良好职业操守 并保证足够时间和精力履行工作职责[1] - 设主任委员（召集人）一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持会议 主任委员在委员内选举产生[1] - 委员任期与公司其他董事相同 每届任期不超过三年 可连选连任 但独立董事委员连续任职不得超过六年[2] - 委员辞任导致委员会人数低于法定最低人数时 原委员需继续履行职责直至新委员就任[2] - 公司应为委员会提供必要工作条件和足够资源支持 证券部承担工作联络 会议组织 材料准备和档案管理等日常工作[2] - 公司经理层及相关部门须配合委员会工作 董事和高级管理人员应如实提供情况和资料 不得妨碍委员会行使职权[2] - 委员会会议需两名及以上委员提议或召集人认为有必要时召开 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[2] - 会议可通过传真 电子邮件 电话或视频等通讯方式召开并作出决议 原则上公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料[3] - 召集人不能或拒绝履行职责时 由过半数委员共同推举一名独立董事委员主持[3] - 委员应亲自出席会议并发表明确意见 因故不能出席需书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委员委托[4] - 独立董事委员因故不能出席应委托委员会中其他独立董事委员[4] - 委员会可邀请公司其他董事 高级管理人员及其他相关人员列席会议[4] - 委员会决议需经全体委员过半数通过 表决一人一票 利害关系委员需回避[4] - 会议记录需真实 准确 完整 反映与会人员意见 出席委员和记录人需签名 会议资料保存期限至少十年[4] 提名委员会的职责与职权 - 委员会主要职责包括拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 广泛搜寻合格人选 并对董事和高级管理人员的任职资格进行审查并形成明确意见[4] - 委员会可向董事会建议提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及法律 行政法规 证券交易所规则及公司章程规定的其他事项[4] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露[5] - 委员会提案提交董事会审议决定 控股股东在无充分理由或可靠证据情况下应充分尊重委员会建议 否则不能提出替代性人选[5] - 委员会认为必要时可聘请中介机构提供专业意见[5] 附则 - 工作细则自董事会通过之日起生效 修改亦同[5] - 未尽事宜适用有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程规定 细则与这些规定抵触时以后者为准[5] - 细则由公司董事会负责解释[5]