关联交易背景 - 福建省国资委将其直接持有的福建省冶金80%股权无偿划转至省工控集团 导致省工控集团成为厦门钨业间接控股股东 从而构成新增关联方关系 [1] - 省工控集团通过持有福建冶金80%股权 间接控制福建稀土集团85.26%股权 而福建稀土集团直接持有厦门钨业28.38%股份 [2] 协议主要内容 - 协议有效期三年 自股东大会批准之日起计算 规范公司与省工控集团及其直接和间接控股公司之间的关联交易行为 [1][4] - 日常关联交易涵盖工产品 电机产品 办公饮用矿泉水等原材料及产成品交易 同时包括信息服务 代加工等综合服务事项 [4] - 每年公司需对当年度日常关联交易总金额进行合理预计 并根据金额大小提交董事会或股东大会审议披露 [4] 定价与决策机制 - 关联交易定价遵循市场价格原则 若无市场价格则参照成本加成或协议价方式确定 [4] - 该事项已于2025年8月20日经第十届董事会第十六次会议审议通过 关联董事回避表决 尚需提交股东大会审议 [2][5] - 独立董事专门会议及审计委员会均认为协议定价原则公平 符合交易双方利益 不会损害非关联股东权益 [5][6] 关联方基本情况 - 省工控集团成立于2025年5月27日 注册资本800,000万元 由福建省国资委100%持股 [3] - 截至2025年6月30日 省工控集团资产总额达16,077,751.49万元 负债总额未披露 [3][4] - 经营范围涵盖新材料研发 有色金属冶炼 电池制造 矿产开采等多元领域 [3] 交易影响分析 - 日常关联交易旨在满足公司正常生产经营需要 有利于资源优化配置和生产效率提升 [5] - 交易遵循公平公正原则 对财务状况和经营成果无不利影响 不会影响公司独立性 [5] - 保荐机构中信证券认为该事项履行了必要法律程序 系正常经营活动所需 [7]