对外担保制度总则 - 公司为规范对外担保管理及控制经营风险制定本制度 依据包括公司法 证券法 上市规则及公司章程等法规 [1] - 对外担保定义为公司为债务人履行债务责任的行为 担保形式包括保证 抵押及质押 [1] - 所有对外担保行为必须经股东会或董事会批准 未经批准不得提供担保 [1] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及子公司 包括全资和控股子公司 [2] - 公司及控股子公司对外担保总额指公司对控股子公司担保额与控股子公司对外担保额之和 [2] 对外担保管理规定 - 对外担保管理实行多层审核制度 财务部负责初审及日常管理 董事会秘书负责合规复核及审批程序 [2] - 对外担保由公司统一管理 未经批准子公司不得对外提供担保 [2] - 公司需核查被担保人资信状况 为控股股东等提供担保时应要求反担保 [3] 审批权限与标准 - 需股东会审批的担保情形包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等 [3] - 股东会审议担保额超总资产30%事项时需经出席股东三分之二以上表决通过 [4] - 董事会审批除股东会权限外的担保 需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [4] 担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度担保额度并提交股东会审议 [4] - 实际担保发生时需及时披露 担保余额不得超过股东会批准额度 [4] - 对合营联营企业担保可进行额度调剂 需满足单笔调剂金额不超净资产10% 资产负债率匹配等条件 [5] 担保申请与审核程序 - 被担保人需提前30个工作日提交担保申请书 内容包括被担保人基本情况 债务说明 担保类型及期限等 [5] - 需附资料包括营业执照 经审计财务报表 主债务合同 担保合同文本等 [6] - 财务部负责资信调查及风险评估 董事会秘书进行合规复核后组织审批程序 [5][6][7] 决策与信息披露 - 董事会需逐项表决多项担保申请 均需出席董事三分之二以上同意 [7] - 利害关系董事或股东需回避表决 [7] - 董事会秘书需记录审议情况并及时履行信息披露义务 [7] 日常管理与风险控制 - 担保需订立书面合同 财务部负责统一登记备案及文件保存 [7][8] - 财务部需跟踪监督被担保人经营财务情况 出现重大不利变化时及时汇报 [8] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [8] 风险应对与责任追究 - 发现被担保人经营严重恶化时董事会需及时采取措施降低损失 [8] - 因关联方不及时偿债造成损失时董事会需采取追讨 诉讼等保护性措施 [9] - 发生违规担保时需及时披露并采取措施解除违规行为 [9] 法律责任与制度执行 - 董事需按制度审核担保事项 对违规担保造成的损失承担连带责任 [9] - 擅自越权签署担保合同或怠于履行职责人员将被追究责任 [10] - 控股子公司需在决议后及时通知董事会秘书履行信息披露义务 [10] 附则 - 制度未尽事宜按相关法规执行 与法规冲突时以法规为准 [10] - 制度自股东会审议通过后实施 董事会负责解释 [10]