信息披露基本原则 - 信息披露义务人需及时依法履行披露义务 确保信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] - 披露信息需同时向所有投资者公开 不得提前泄露 内幕信息知情人和非法获取者不得公开或利用信息进行内幕交易 [2] - 董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露及时公平 [3] - 除法定披露外 可自愿披露与投资决策相关但不得与法定信息冲突或误导投资者 [4] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或操纵市场 [4] 信息披露义务人与文件类型 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等法律规定的各类主体 [2] - 信息披露文件涵盖定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [6] - 披露渠道为深圳证券交易所网站及符合证监会规定的媒体 同时备置于公司住所和交易所供公众查阅 [7] - 信息披露需以中文文本为准 外文文本需保持一致 歧义时以中文为准 [9] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需在会计年度结束之日起4个月内及上半年结束之日起2个月内编制并披露 [10][11] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、董事及高级管理人员任职与报酬、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告和审计报告全文等 [12] - 中期报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东变化、管理层讨论与分析、重大诉讼及财务会计报告等 [13] - 公司需充分披露可能对核心竞争力产生重大不利影响的风险因素及行业竞争力信息 [14] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核 董事无法保证真实性时需投反对票或弃权票 [16] - 董事及高级管理人员需签署书面确认意见 无法保证时需发表理由 公司需披露 [16] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告需披露的交易事项包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租入租出资产、委托管理业务、赠与受赠资产、债权债务重组、研发项目转让、许可协议签订、放弃权利等 [21] - 交易披露标准为涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或营业收入占最近一年度10%以上且绝对金额超1000万元 或净利润占10%以上且绝对金额超100万元等 [22] - 需提交股东会审议的交易标准为资产总额占比50%以上 或资产净额占比50%以上且绝对金额超5000万元 或营业收入占比50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润占比50%以上且绝对金额超500万元等 [23] - 提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议 单笔金额超净资产10%或被资助对象资产负债率超70%等情形需提交股东会 [24] - 提供担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%或总资产30%等情形需提交股东会 [25] - 关联交易披露标准为与关联自然人成交金额超30万元 或与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值超0.5% [29] - 重大事件包括业绩亏损或大幅变动、大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要债务人破产、法律政策重大影响、股权激励、股份回购、资产重组、股份质押冻结、主要资产被查封、账户冻结、业务停顿、额外收益、解聘会计师事务所、会计政策变更、信息更正、刑事处罚、立案调查、留置措施、董事高级管理人员无法履职等 [31] 信息披露管理及责任 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责协调管理 证券事务代表协助 [39][40] - 董事及高级管理人员需对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总经理财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [39] - 董事会秘书需列席重要会议 各部门需征询其意见并报告进展 确保信息披露准确完整 [41][42] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员信息披露行为 发现违法违规问题需调查处理 [44] - 信息披露违规责任人可能被批评警告或解除职务 并承担行政民事或刑事责任 [47][48] 信息披露程序与档案管理 - 定期报告编制需由职能部门提供基础资料 总经理财务负责人董事会秘书编制定期报告草案 审计委员会审核财务信息后提交董事会审议 董事会秘书组织披露 [50] - 临时报告需在董事高级管理人员知悉未公开重大信息时立即向董事长和董事会秘书报告 董事会秘书评估审核后组织披露 [51] - 公司需通过业绩说明会等形式与外界沟通 但不得提供内幕信息 [52] - 股东或实际控制人持股变化超5%或股份被质押冻结等需主动告知公司并配合披露 [53] - 已披露信息有误时需及时发布更正补充或澄清公告 [55] - 信息披露文件档案由行政管理部负责管理 董事及高级管理人员履职记录由行政管理部保管 [57][58] 信息保密与豁免 - 信息难以保密或股价异常波动时需立即披露 [60] - 信息被认定为国家秘密或商业秘密可能危害国家安全或引致不正当竞争时可豁免或暂缓披露 暂缓披露期限原则上不超两个月 [62] - 暂缓披露需满足信息未泄露 知情人书面承诺保密 股票交易未异常波动等条件 [63] 财务与会计监督 - 财务信息披露前需遵守财务管理和会计核算内部控制及监督制度 [64] - 年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 中期报告在特定情形下需审计 [65]