文章核心观点 - 顺发恒能股份公司修订并实施《内幕信息知情人登记管理制度》，旨在规范内幕信息管理、加强保密工作、维护信息披露公平性，并明确内幕信息及知情人的界定、登记备案流程、保密管理要求及违规责任追究机制 [1][2][3][4] 内幕信息及知情人界定 - 内幕信息包括《证券法》规定的未公开重大信息、重大事件及中国证监会认定的其他情形，涵盖公司经营、财务或证券价格重大影响的信息 [2] - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人、控股公司人员、业务往来人员、收购方、证券服务机构及监管机构工作人员等九类主体 [3] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人登记表，记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容，并签署《禁止内幕交易告知书》 [5] - 涉及收购、重大资产重组、发行证券等重大事项时，需额外制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，并在披露后5个交易日内报送深圳证券交易所 [5] - 股东、实际控制人、关联方、证券服务机构及收购方等需自行填写内幕信息知情人登记表，并分阶段送达公司，确保档案真实、准确、完整 [6] - 内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录需至少保存10年 [7] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人需签署保密协议或《禁止内幕交易告知书》，明确保密义务及违规责任，不得泄露信息或利用内幕交易 [8][9] - 公司通过业绩说明会、分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息，向外部提供未公开信息需经董事会秘书同意并签署保密协议 [9] - 内幕信息传递需严格控制范围，部门间传递需部门负责人批准，子公司间传递需原持有公司负责人批准 [7] - 控股股东、实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息，筹划重大事项时需控制知情范围并签订保密协议 [9][10] 责任追究机制 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查，发现违规交易需核实并追究责任，并在2个工作日内报送监管机构 [10][11] - 违规行为包括内幕交易、泄露信息或建议他人交易，责任人可能面临赔偿损失、解除合同、通报上级单位或移送司法机关等处分 [11][12] - 公司因登记备案瑕疵被处罚时，需追究责任人责任，包括批评、警告、减薪、解除合同等措施 [12][13]