内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在落实各职能部门专业系统风险管理和流程控制 保障经营安全性和财务信息可靠性 防范日常经营风险 提升经营效率和盈利水平 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《企业内部控基本规范》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规则 [1] - 董事会全面负责内部控制制度的制定 实施和完善 并定期检查及评估内部控制情况 [1] - 总经理全面落实和推进内部控制制度执行 检查各职能部门制定和实施专业系统风险管理的情况 [1] - 各职能部门负责制定 完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度 配合完成相关检查工作 [1] 内部控制目标与职责 - 内部控制是公司董事会 高级管理人员及其他有关人员为实现目标提供合理保证的过程 目标包括遵守国家法律法规 提高经营效益及效率 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整和公平 [2] - 董事会对内部控制制度的制定和有效执行负责 [2] - 内部控制主要内容涵盖环境控制 业务控制 会计系统控制 计算机管理信息系统控制 信息传递控制 内部审计控制等 [2] 环境控制 - 环境控制包括授权管理和人力资源管理 通过授权管理明确股东会 董事会 总经理 管理层 各职能部门和子公司的具体职责范围 [2] - 股东会职权包括决定公司经营方针和投资计划 选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬 审议批准董事会报告 年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或减少注册资本做出决议 对发行公司债券做出决议 对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式做出决议 修改公司章程 对聘用或解聘会计师事务所做出决议 审议批准担保事项 审议一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 审议法律法规和公司章程规定应由股东会决定的其他事项 上述职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [2][3] - 董事会职权包括召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订公司重大收购 因公司章程规定情形收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式的方案 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 决定公司内部管理机构设置 决定聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 根据总经理提名决定聘任或解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 制订公司基本管理制度 制订公司章程修改方案 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并检查其工作 行使独立董事提名权 决定因公司章程规定情形收购本公司股票的事项 行使法律法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权 [4] - 董事会设立审计委员会 并根据需要设立战略委员会 提名与薪酬考核委员会 专门委员会对董事会负责 依照章程和董事会授权履行职责 提案提交董事会审议决定 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会 提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人为会计专业人士 董事会制定专门委员会工作规程 规范专门委员会运作 超过股东会授权范围的事项提交股东会审议 [4] - 总经理职权包括主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作 组织实施公司年度经营计划和投资方案 拟订公司内部管理机构设置方案 拟订公司基本管理制度 制订公司具体规章 提请董事会聘任或解聘公司副总经理 财务负责人 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员 拟定公司职工工资 福利 奖惩 决定公司职工聘用和解聘 列席董事会会议 非董事总经理在董事会上没有表决权 行使公司章程或董事会授予的其他职权 [4] - 公司对子公司机构设置 资金调配 人员编制 职员录用 培训 调配和任免实行统一管理 保证经营管理高度集中 [4] - 建立对控股子公司的控制制度 明确向控股子公司委派的董事 监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限 [4] - 依据公司经营策略和风险管理政策 督导各控股子公司建立相应经营计划和风险管理程序 [4] - 各分 子公司根据重大事项报告制度和审议程序 及时向公司报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息 严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议 [5] - 各分 子公司及时向公司行政管理部门报送董事会决议 股东会决议等重要文件 通报可能对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 [5] - 公司财务定期取得并分析各分 子公司的月度报告 包括营运报告 产销量报表 资产负债报表 损益报表 现金流量报表 向他人提供资金及提供担保报表等 [5] - 公司人力资源部结合公司实际情况 建立和完善对各分 子公司的绩效考核制度 [5] - 控股子公司同时控股其他公司的 应逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [5] - 人力资源管理为公司营造科学 健康 公平 公正的人事环境 内容包括招聘管理 薪酬管理 培训管理 休假管理和离职管理 由人力资源部制定相关细则并实施和完善 [5] 人力资源管理细则 - 招聘管理目的为规范招聘流程 提高招聘专业水平 主要流程包括各用人单位结合年度人力资源规划及现时经营需要 每年初申报职位空缺信息 公司首先考虑内部人力资源储备 再面向社会公开招聘 招聘渠道选择和招聘信息发布严格按程序组织 对应聘资料筛选后由人力资源部和相关专业人员组织面试 经过初试 复试和测评确定预选人员 再经用人单位负责人面试综合评定最终确定人选 高级管理人员录用除经过上述程序外还需经公司领导面试 新职员报到后必须统一进行脱产入职培训 [6] - 薪酬管理目的为公司按照市场化原则提供业内富有竞争力的薪酬 吸纳和保有优秀人才 主要流程包括人力资源部依据各地区行业薪酬调查结果 岗位评估结果 地区物价指数等确定薪金体系和标准 报公司总经理审批后下发 各用人单位依据薪金体系初步建议员工薪金级别 报人力资源部审核 公司总经理审批后执行 [6] - 培训管理目的为适应公司业务发展 促使培训服务于公司战略 明确培训职责划分 保证培训有序高效开展 主要内容包括人力资源部和各部门 各子公司专职培训人员拟订培训规划和年度计划 费用预算 负责建设 完善以及调配培训资源 组织实施公司管理培训 专业培训项目 [7] - 休假管理目的为规范职员休假行为 主要流程包括职员本人向所在部门负责人提出申请 经人力资源部审核 超过三天的休假申请需报总经理批准后开始休假 [7] - 离职管理目的为规范离职相关制度及办理程序 明确离职审批流程及权限 主要内容包括职员明确离职意向 所在部门立即通知人力资源部等部门 冻结该职员信息访问权限 离职时由人力资源部安排面谈 公司准备解除劳动合同的 在完成内部审批流程后由人力资源部正式通知职员并办理手续 [7] 业务控制 - 业务控制指各职能部门根据自身专业系统特点和业务需要制定各项业务管理规章 操作流程和岗位手册 以及针对各风险点制定必要控制程序 包括项目管理类 项目发展类 办公类和其他 [7] - 项目管理类包括严格设计管理 设计规划的市场定位和客户定位需事先拟定并经有效批准 设计涉及强制规范与造价由专门品控部门负责审核 [7] - 实行严格工程管理规范 对工程进度 质量 文明 安全 成本进行全方面监控 [7] - 推行目标成本管理 建立成本管理责任体系 实施年度考核制度 [8] - 目标成本基于市场状况和项目定位 由项目公司编制并经相关部门审核后总经理批准执行 项目实施过程中各子公司每月编制成本信息月报 分析实际成本与目标成本差异 寻找原因并提出成本控制建议 [8] - 目标成本确定后除规划条件 政府政策 市场环境等客观因素发生重大改变外不得调整或修订 一般调整作为正常成本动态变化在月度工作计划和总结中反映 成本发生较大变化时应对目标成本进行修订并按原审批程序审批 [8] - 针对能源项目建设开发全过程各环节制定相应成本控制制度 包括设计变更 现场签证 工程招标 工程合同 工程预结算等各项管理办法 [9] - 实施成本预警管理 对工程变更 洽商推行按月审结 强化成本过程管理和控制 [9] - 实施严格工程招标管理 对于金额在5万元以上（含5万元）的工程必须实行严格招标管理 对于无法实施招标的垄断类工程必须实行严格审价程序 工程招标根据政府建设部门规定执行公开招标或邀请招标 但无论采取何种方式都必须有五家以上投标单位参与竞标并进行相应标书分析 标书分析结果执行审批程序 [9] - 合格承建商按公司准入制度选择后由各相关部门联合考察形成考察意见 经公司公示并报成本小组批准后产生 并建立合格承建商数据库 合格承建商资格采取后评价管理方式 由工程管理相关职能部门 项目部等重新评审和调整 [9] - 评标 定标按照货比三家原则进行充分科学比较和论证 中标单位应满足招标文件实质性要求 并且投标价格是合理低价 对于技术简单 规模不大的施工招标原则上按合理最低投标价法确定中标单位 [9] - 工程进度有严格控制程序 所有新建项目在启动前均需编制项目生产经营计划 由公司总经理审批后下发执行 项目部或项目公司根据公司下达的生产经营计划开展 项目生产经营计划具有严肃性 确定后不可随意变更 确因公司经营需要 国家宏观政策 市场环境发生重大变化 拟对计划作出重大变更或调整的必须报公司总经理审批 [10] - 项目公司必须针对已有项目动态编制最近6个月项目分期开发计划汇总表 包括所有已确定的计划在最近6个月内进行开发活动的分期开发项目 各项目公司每月至少对该报表进行一次审查 监控项目进度 及时更新进度差异 并报送公司生产经营编制小组 [10] - 工程款支付有严格审批程序 首先由施工单位填写工程付款申请单 描述工程完成进度情况并附所有相关资料包括工程完成进度统计 经外部监理公司审核 项目部或项目公司人员在监理审核基础上进行复核 后经品控部 财务部审核签字后报分管副总经理 财务总监 总经理或其授权人审批 财务部在上述手续完备之后付款 [10] - 工程竣工验收合格后承包单位将整理齐全的工程结算资料报送项目部 监理公司审核并签字后由品控管理部进行复审 对于重大工程选择确定造价咨询机构进行审核 外审结果经经办部门复查 项目负责人 财务部复核后由总经理签署意见 [11] - 项目发展类为有效保障能源项目投资决策科学化和高效化 公司落实专门部门办理 总经理办公会确定初始意见 [11] - 项目投资决策主要程序包括投资策划部及各子公司通过前期调研对条件较为成熟 财务测算较为可行的项目报请公司总经理办公会议审批 具体程序为子公司向公司提交项目资料并申请成立项目发展小组 公司对项目财务状况及项目初步收益测算情况进行初步审核并批准成立项目发展小组 项目发展小组成立一周内（视情况紧迫性可适当改变）完成实地调查和评估工作 提出项目发展意见和建议 子公司根据意见和建议跟进并完善相关工作 同时向公司提交《项目可行性研究报告》 总经理办公会议对项目审核有两种结果 通过或否决 无论通过与否均以会议纪要方式出具意见书评述理由 审议通过后该项目方可立项 标的额达到董事会审议标准的 项目立项之后由公司管理层将《可行性研究报告》和《董事会议案》等报董事会审议通过后方能实施 [12] - 大型项目指单个项目投资额超过最近一期经审计的公司总资产的20%的项目 除执行规定程序外需报董事会审议通过后方可立项 特别大型的项目（单个项目投资额超过公司总资产50%的）还需报股东会审议通过后方能实施 [12] - 对通过立项的项目在实施过程中建立跟踪评估管理制度 [12] 会计系统控制 - 会计系统控制包括会计核算控制和财务管理控制 由财务部依据《会计法》《企业会计准则》《企业会计制度》《企业财务通则》和《会计基础工作规范》等法律法规制定 [13] - 会计核算控制包括制定相关会计制度及核算规范 涵盖会计政策 岗位设置 会计操作流程 会计档案保管 财务交接 会计资料调阅 会计电算化及财务安全保障等控制内容 [13] - 财务管理控制主要包括财务预算管理 成本费用管理 实物资产管理 票据印鉴管理 税务管理 或有事项管理等方面的制度 [13] - 财务预算管理流程为公司于每年第四季度开始制定下年度经营计划及财务预算 预算主要内容包括资产购置预算 销售业务 出租业务预算及成本费用预算 以及据此基础编制的投融资预算和利润计划 具体制定程序为首先由企业管理部和财务部联合拟文下达预算编制任务 由公司总经理签发 各责任单位根据实际经营情况对下一年经营计划及预算进行预测 经分管领导审核后报财务部汇总得出公司下一年经营目标 预算结果报经总经理办公会审议通过后上报董事会审批 再将批准后的预算层层分解下达到各责任单位作为财务管理的刚性预算 于每季度末对完成情况进行考核落实 [13] - 当实际情况与预算发生重大变化或客观情况发生重大改变时由相关责任单位专题说明原因报公司审批后调整 [13] - 成本预算管理制度为每年年初由各级职能部门（包括子公司）编制所在部门和各子公司成本费用支出计划 经各级财务部审核后由公司总部财务部汇总审核并报经总经理办公会讨论通过后向董事会汇报 年度预算审批确定后向各责任单位统一下发执行 成本费用应严格控制在预算范围内 如果突破年度预算相关责任人应提交专题经总经理办公会审批后调整 对于非经常性支出于预算审批时附专项说明 于实际发生时的事前出具专题报告按程序报批 [14] - 各责任单位总经理在部门工作安排中应主动控制节约费用 对各项成本费用发生的必要性 合理性负责 各级财务部对成本费用管理制度遵守情况负责 组织成本费用报销工作 对发生的成本费用进行监督及审核 对重大开支发表专业意见 非经常性开支费用和重大开支报公司分管副总经理和财务总监审批 [14] - 公司制定统一成本费用管理制度 各子公司按固定格式每月上报成本费用发生明细表 由公司财务部定期进行汇总分析 找出差异及原因并执行预警程序实施有效控制 [14] - 会计机构必须取得原始凭证并经财务主管审核无误后才能入账 原始凭证必须票据合法 手续齐全 填列完整 不得涂改挖补 对不合规的票据凭证拒绝受理 [15] - 记账凭证应在业务发生并取得完整原始凭证后及时录入不得积压 录入的记账凭证需经财务主管稽核后方可过账 更正错误的方法必须符合财政部《会计基础工作规范》的要求 [16] - 公司严格按照国家《会计档案管理办法》规定的建档要求 调阅手续 保管期限 销毁办法等管理会计档案 [16] - 年度终了后会计机构指定专人对上年度会计凭证 账簿 报表 会计人进行妥善保管防止丢失损坏 [16] - 公司内部单位之间调阅会计档案需经本单位会计机构负责人同意 外单位人员调阅会计档案需持正式介绍信经本单位会计机构负责人批准 调阅人员原则上不得将会计档案携带外出 特殊情况需带出室外或需要复制的需经本单位会计机构负责人同意并限期归还 对已入库会计档案的调阅档案管理人员必须详细登记 [16] - 各子公司必须定期或不定期向公司总部上报各种财务信息 定期信息按固定格式编制主要有财务月报 季报和年报等 以及反映销售和动态结算情况的经营信息表 资金计划表等 不定期信息包括公司总部要求的其他重大财务信息如滚动的经营计划等 [17] - 对各子公司实行财务负责人汇报制度 遇到重大事项各级财务负责人要及时汇报 由公司总部对问题处理情况及时进行跟踪 对因信息报送不及时或漏报造成严重后果的追究相关责任人责任 [17] - 公司每季度召开经营分析会由财务部负责编写并进行汇报管理为管理决策提供信息支持并有效控制财务风险 [17] - 公司每季度向董事会报送财务报表并汇报经营情况 年度财务报告经公司聘请的会计师事务所审计报董事会审批通过后对外报送和披露 其他定期报告根据有关规定经过董事会批准后及时报出 [17] 信息传递控制 - 信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制 [17] - 内部信息传递管理为明确公司信息管理原则及流程促进内部信息共享以提高工作效率增强管理透明度以降低经营风险由行政管理部负责制定实施和修订相应管理办法并依据此规定对公司各职能部门和子公司的信息传递情况进行定期检查 [17] - 对外信息披露管理为进一步明确公司内部有关人员的信息披露职责范围和保密责任确保信息披露真实准确完整公司董事会和董事会秘书处负责制定实施和修订《顺发恒能股份公司信息披露管理办法》总部各职能部门子公司严格按照此办法提供信息披露所需的所有文件和资料并对所提供内容的准确性负责董事会秘书处负责完成具体的信息披露工作 [18] 内部审计 - 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督内部审计人员至少应具备会计法律管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识审计人员必须严格遵守审计人员职务行为规范 [18] - 公司内部审计制度和审计人员职责经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作 [18] - 内部审计人员负责监督检查内部控制执行情况评价内部控制有效性提出完善内部控制和纠正错弊的建议 [18] - 每年向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告报告应据实反映上一年度中所发现的内部控制缺陷及异常事项对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容 [18] 内部控制效果评估 - 公司各职能部门依据制度相关规定在每年2月份前完成对自身专业系统内的控制制度实施情况和效果进行评估并向内部审计人员提交评估报告评估报告应包括本专业系统内部控制情况综述并给出自评结果包括优秀正常和待改进三种评级 [19] - 优秀评级标准为内部控制制度设计合理并得到全面执行且有相应执行情况记录没有发现任何对公司经营运作产生风险的行为所有员工对于自身系统内部控制制度