核心观点 - 公司修订募集资金管理制度以规范资金管理和使用 提升资金使用效益并确保安全 该制度已通过董事会审议 尚需股东大会批准[1] 总则 - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由符合证券法规定的会计师事务所出具验资报告 并审慎使用资金 确保与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向[1] - 公司董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途[2] - 保荐机构需对募集资金管理和使用履行保荐职责 做好持续督导工作[2] - 募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的 一并适用本制度[2] 募集资金专户存储 - 募集资金需存放于董事会决定的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 存在两次以上融资需独立设置专户 实际募集资金净额超过计划金额也需存放专户管理[2] - 公司需在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 协议签订后方可使用募集资金[2] - 协议需包括募集资金集中存放于专户 专户账号 涉及项目及存放金额 单次或12个月内累计支取超5000万元人民币或募集资金净额20%时需通知保荐机构 商业银行每月出具对账单并抄送保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料 各方职责和监管方式 权利义务和违约责任 以及商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取等情况时公司可终止协议并注销专户[2] - 协议签订后需及时公告主要内容[3] - 通过控股子公司实施募投项目的 需由公司 控股子公司 商业银行和保荐机构共同签署协议 公司及控股子公司视为共同一方[4] - 协议提前终止的 需在终止后1个月内签订新协议并及时公告[4] 募集资金的使用 - 公司需按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金 实行专款专用 出现严重影响投资计划的情形需及时报告交易所并公告[4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不得用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资[4] - 公司需确保募集资金使用的真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人及其他关联人占用或挪用 并采取有效措施避免关联人利用项目获取不正当利益[4] - 发现关联方占用募集资金的 需及时要求归还 披露占用原因 影响 清偿整改方案及进展 董事会需追究法律责任[5] - 董事会需每半年全面核查募投项目进展 使用募集资金时需严格履行申请和审批手续 在计划或预算范围内由财务负责人和总经理签批 实际使用金额与计划差异10%以内由总经理批准 10%-20%由董事长批准 20%-30%由董事会批准 差异超30%需调整投资计划并在专项说明中披露[5] - 募投项目出现市场环境重大变化 资金到账后搁置超1年 超完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性决定是否继续实施[5] - 出现上述情形需及时披露 并在定期报告中披露项目进展 异常原因及重新论证情况 需调整投资计划的需披露调整后计划[6] - 终止原募投项目的 需尽快选择新投资项目[6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金的 需经董事会审议通过 保荐人发表意见 及时披露 原则上在资金转入专户后6个月内实施置换 发行申请文件中已披露且金额确定的 需在置换实施前公告[6] - 可使用闲置募集资金临时补充流动资金 但需经董事会审议 保荐机构发表意见 及时披露 需通过专户实施 仅限于与主营业务相关的生产经营 且不得变相改变用途或影响投资计划 已归前次补充资金 单次时间不超12个月 不得用于证券投资等高风险投资[7] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金的 需经董事会审议后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 补充金额及期限 预计节约财务费用金额 流动资金不足原因 是否存在变相改变用途行为 保证不影响项目的措施 保荐人意见及交易所要求的其他内容 到期日前需归还资金并在归还后2个交易日内公告[7] - 预计无法按期归还的 需在到期日前履行审议程序并及时公告资金去向 无法归还原因 继续补充原因及期限等[8] - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 该账户不得存放非募集资金或用作其他用途 不得影响投资计划 开立或注销账户需及时公告[8] - 现金管理产品需为结构性存款 大额存单等安全性高的产品 不得为非保本型 流动性好 产品期限不超12个月 不得质押[8] - 使用闲置募集资金进行现金管理的 需在董事会后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况及闲置原因 现金管理额度及期限 是否存在变相改变用途行为 保证不影响项目的措施 产品收益分配方式 投资范围 安全性分析 风险控制措施及保荐人意见[8] - 出现产品发行主体财务状况恶化 所投资产品面临亏损等重大风险时 需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施[9] - 实际募集资金净额超过计划金额的部分（超募资金）可用于永久补充流动资金 但需募集资金到账超1年 不影响其他项目实施 并履行审批程序和信息披露义务[9] - 超募资金使用需根据生产经营需求 经董事会或股东会审议后按顺序用于补充募投项目资金缺口 临时补充流动资金或进行现金管理[10] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目并实施新项目或永久补充流动资金 改变实施主体或实施方式 或证监会认定的其他情形属于改变募集资金用途 需由董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议 及时披露[10] - 保荐机构需结合前期披露文件说明项目变化主要原因及前期保荐意见合理性[10] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅涉及实施地点变更的不视为改变用途 需由董事会决议 无需股东会审议 保荐机构发表意见 及时披露[10] - 董事会需审慎进行新项目的可行性分析 确信有较好市场前景和盈利能力 能防范风险并提高资金使用效益[11] - 将募投项目变更为合资经营实施的 需在了解合资方基础上慎重考虑必要性 且公司需控股确保有效控制[11] - 变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产的 需确保收购后避免同业竞争及减少关联交易 需披露交易原因 定价政策及依据 影响和解决措施[11] - 改变募投项目实施地点的 需经董事会审议通过 并在2个交易日内公告改变情况 原因 对项目实施的影响及保荐人意见[11] - 单个或全部募投项目完成后 节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的 需按改变用途程序履行[11] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%的 需经股东会审议通过[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%的 可豁免履行程序 使用情况需在年度报告中披露[12] 募集资金管理、监督及责任追究 - 会计部门需对募集资金使用设立台账 详细记录支出和项目投入情况[12] - 内部审计部门需至少每季度对募集资金存放与使用检查一次 并及时向审计委员会报告结果[12] - 审计委员会认为募集资金管理存在违规情形 重大风险或内部审计部门未按规定提交检查报告的 需及时向董事会报告 董事会需在收到报告后2个交易日内向交易所报告并公告[12] - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告 并聘请会计师事务所对年度存放 管理与使用情况出具鉴证报告 专项报告需包括募集资金基本情况和存放 管理及使用情况 鉴证报告需与定期报告同时披露[13] - 实际投资进度与计划存在差异的 需解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露计划预计使用金额差异超30%的 需调整投资计划 并在专项报告和定期报告中披露最近一次年度投资计划 实际投资进度 调整后分年度计划及变化原因 公司需配合保荐人持续督导和会计师事务所审计工作[13] - 会计师事务所需对董事会专项报告是否按规定编制及是否如实反映年度募集资金实际存放 管理 使用情况进行合理鉴证并提出结论[13] - 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论的 董事会需就原因进行分析 提出整改措施并在年度报告中披露[14] - 保荐人或独立财务顾问发现募集资金存放 管理和使用存在异常的 需及时开展现场核查并向交易所报告 需至少每半年进行一次现场核查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并披露[14] - 募集资金存放 管理与使用被会计师事务所出具保留结论 否定结论或无法提出结论鉴证结论的 保荐人或独立财务顾问需在核查报告中分析原因并提出明确核查意见[15] - 保荐人或独立财务顾问发现公司或商业银行未按约定履行三方协议 或发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险时 需督促公司及时整改并向交易所报告[15] - 独立董事需关注募集资金实际使用与信息披露是否存在重大差异 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司需配合并承担费用[15] - 公司董事 高级管理人员及其他员工发现有关人员违规擅自挪用或转移募集资金的 需立即向董事会报告 董事会有权责令返还 没收违法所得 并视情况给予处分 必要时相关责任人需承担民事赔偿责任[15] - 董事会不作处理的 可直接向保荐人 交易所或监管机构报告[15] - 公司董事和高级管理人员需勤勉尽责督促规范运用募集资金 知悉违规使用不加以制止造成重大损失的 将追究责任[16] 附则 - 本制度经股东会审议批准后实施 自通过之日起执行[16] - 本制度未尽事宜按国家有关法律 法规 证监会 交易所和公司章程有关规定执行 将随国家政策法规变化适时修改或补充[16] - 本制度修改由股东会授权董事会拟订修改草案 报股东会批准后生效[17]