制度目的与适用范围 - 规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 防止资金占用 保护公司及利益相关方权益 [1] - 制度适用于公司合并会计报表范围内的子公司与关联方资金往来 [2] - 关联方及关联交易定义遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度 [3] 资金占用定义与禁止行为 - 资金占用分为经营性占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [4] - 禁止关联方通过关联交易损害公司利益 违规需承担赔偿责任 [5] - 明确禁止六类资金提供方式：直接或间接拆借、垫付成本、委托投资、开具无真实交易票据、代偿债务及其他证监会认定方式 [7] - 控股股东不得以"期间占用期末归还"或"小金额多批次"形式占用资金 [8] 防范原则与合规要求 - 董事及高级管理人员对资金安全负有法定勤勉义务 [6] - 关联交易需严格遵循《上市规则》及公司关联交易管理制度 [9] - 公司需建立防止非经营性资金占用的长效机制 董事会需制定历史遗留问题解决方案 [10] - 公司需保持资产、人员、财务、机构和业务独立性 控股股东不得利用控制地位谋取非法利益 [12] 监督与执行机制 - 财务部门负责日常防范和自查 发现占用需当天汇报财务负责人及董事长 [13] - 内部审计部门需定期专项核查资金占用情况并向审计委员会汇报 [14] - 注册会计师需对关联方资金占用出具专项说明 公司需公告该说明 [15] - 董事会按权限审批关联交易 超权限事项提交股东会审议 [16] 资金占用处理措施 - 建立"占用即冻结"机制：发现侵占立即申请司法冻结控股股东股份 通过股份变现偿还资产 [20] - 资金占用原则上需以现金清偿 非现金资产清偿需符合严格条件：资产需属于同一业务体系、聘请中介机构评估、独立董事发表意见、股东会审议批准 [21][22] - 占用方需以资产评估值或审计账面净值为定价基础 充分考虑资金现值折扣 [22] 支付程序与档案管理 - 关联交易支付需审查协议合同及决策程序文件 留存股东会或董事会决议备案 [23] - 支付需经财务负责人审核及董事长审批后方可执行 [24] - 财务部门需建立专门档案核算统计与关联方资金往来事项 [25] 责任追究机制 - 董事及高级管理人员违反制度造成损失需承担行政处分及民事赔偿责任 [26] - 子公司违规导致资金占用或担保损失 除处罚责任人外还需追究法律责任 [27] - 对违规占用资金的关联方 公司需及时催还并通过法律途径索赔 [28]