募集资金管理制度总则 - 规范募集资金管理与使用 提高资金使用效率 维护股东权益 [1] - 募集资金指通过发行股票及衍生品种募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 需审慎使用募集资金 确保与发行承诺一致 不得擅自改变投向 [1] - 需真实准确完整披露募集资金使用情况 并聘请会计师事务所鉴证 [2] - 控股子公司实施募投项目时需遵守本制度 [2] - 保荐人需在持续督导期间履行募集资金管理职责 [2] - 董事及高管需勤勉尽责 维护资金安全 不得协助改变资金用途 [2] 募集资金专户存储 - 需开设专项账户集中管理募集资金 不得存放非募集资金 [3] - 多次融资需分别设置专户 超募资金也需存入专户 [3] - 募集资金到位后1个月内需与保荐人及银行签订三方监管协议 [3] - 协议需包含专户信息 大额支取通知机制（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需通知保荐人） 银行对账单抄送 保荐人查询权限等内容 [3] - 银行三次未配合可终止协议并注销专户 [3] - 控股子公司实施项目时需共同签署协议 [4] 募集资金的使用 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资 高风险投资或财务资助 [4] - 不得用于质押或委托贷款等变相改变用途的行为 [4] - 需防止关联方占用或挪用资金 [4] - 使用需履行财务审批流程 具体部门申请 财务审核 分级审批（财务经理 财务总监 董事长） [5] - 子公司实施时可在授权额度内审批 超额度需上报公司审批 [5] - 需按承诺进度实施项目 定期报送计划及完成情况 并在年报中披露 [5] - 超计划投入10%以内由总经理批准 10%-20%由董事会批准 超20%由股东会批准 [6] - 出现市场环境重大变化 项目搁置超1年 投入不足50%等情形需重新论证项目可行性 [6] - 募集资金置换预先投入 现金管理 临时补流等事项需董事会审议及保荐人意见 [6][7] - 置换需在募集资金到账后6个月内实施 [7] - 临时补流需通过专户实施 限主营业务相关 时间不超过12个月 [7] - 超募资金需用于在建及新项目 股份回购等 需至迟于同批次项目结项时明确计划 [8] - 超募资金使用需披露项目细节 涉及关联交易需履行额外程序 [9] - 超募资金使用顺序为补充项目缺口 临时补流 现金管理 [10] - 现金管理需通过专户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月 [10] - 现金管理需公告资金基本情况 使用情况 额度及期限 风险控制措施等 [10] 募集资金的变更 - 取消或终止项目 变更实施主体或方式等视为改变募集资金用途 [11] - 改变用途需董事会审议及保荐人意见 达股东会标准需股东会审议 [11][12] - 变更需提交变更方案 董事会或战略委员会评估 必要时聘请中介机构 [12] - 新投资项目需进行可行性分析 [13] - 变更为合资经营时公司需控股 [13] - 变更用于收购关联方资产时需避免同业竞争及减少关联交易 [13] - 变更实施地点需董事会审议并公告 [13] - 项目完成后节余资金低于净额10%由董事会审议使用 超10%需股东会审议 [13] - 项目终止后永久补流需募集资金到账超1年 不影响其他项目 履行变更审批程序 [14] 募集资金的管理与监督 - 财务部门需建立台账记录资金使用情况 [14] - 内部审计部门需每季度检查资金使用情况并向审计委员会报告 [14] - 审计委员会发现违规需向董事会报告 董事会需向交易所报告 [14] - 董事会需每半年核查项目进展 出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证 [15] - 实际投资进度与计划差异超30%需调整计划并披露 [15] - 会计师事务所鉴证结论为保留/否定/无法提出结论时 董事会需分析原因并整改 [16] - 保荐人需每半年现场检查 年度出具核查报告 [17] - 发现资金管理违规需督促整改并报告交易所 [17] - 董事或高管违反制度可能被降薪 免职或要求赔偿 [17] 附则 - 制度经董事会及股东会批准后生效 [18] - 制度由董事会负责解释 [18]