对外担保制度总则 - 制度制定依据包括公司法、民法典、上市公司监管指引第8号及深圳证券交易所相关规则 [1] - 适用范围涵盖公司及全资子公司、控股子公司 [1] - 未经董事会或股东会审议不得对外提供担保 分支机构禁止担保 [1] - 对外担保需核查被担保人资信状况并审慎判断偿债能力 [1] - 为控股股东、实际控制人提供担保需对方提供反担保 [1] 被担保企业资格要求 - 被担保单位需具备独立法人资格且符合业务互保、重要业务关系或子公司关系条件 [2] - 被担保企业须具备借款人资格、资信良好、经营管理能力强、资产流动性好等条件 [2] - 明确禁止为产权不明、提供虚假资料、曾有担保违约或连续两年亏损的企业担保 [3] - 被担保企业为公司控股股东时需提供反担保 [2] 担保审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据章程行使审批权 [4] - 担保前需调查被担保人经营状况、财务状况并形成报告 [4] - 申请担保需提交担保申请书、企业资料、合同文件及经审计财务报告 [4][7] - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东会批准 [5] - 为资产负债率超70%对象担保或对关联方担保需股东会审议 [5] 子公司担保管理 - 控股子公司对外担保需经子公司及公司董事会或股东会双重审议 [12] - 子公司为公司合并报表内主体担保需履行披露程序 [12] - 子公司为其他主体担保视同公司担保 需遵守相同制度规定 [12] - 公司为子公司担保可按资产负债率分类预计年度额度并报股东会审议 [8] 反担保与风险控制 - 申请担保人提供反担保一般不低于担保数额 [4] - 财务部门需协调落实反担保措施并完善法律手续 [4][11] - 发现被担保人财务状况恶化时需及时汇报并采取风险防范措施 [13] - 债务到期后督促履行义务 违约时及时追偿并采取补救措施 [14] 信息披露要求 - 董事会或股东会审议担保后需及时披露 关联担保需董事会后立即披露 [15] - 披露需提交公告文稿、协议文件、董事会决议及独立董事意见等材料 [16] - 被担保人未能在债务到期后15个交易日内还款或出现破产情形需及时披露 [16] 责任追究机制 - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [17] - 违反制度造成损失需承担赔偿责任 [17] - 怠于履行职责造成损失将给予经济处罚或行政处分 [17]