关联交易制度总则 - 关联交易制度旨在确保与关联人之间的交易符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 不损害公司和全体股东利益 [1] - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项 [2] - 基本原则包括尽量避免或减少关联交易 遵循公允商业定价 履行信息披露义务 并保护全体股东特别是中小股东合法权益 [1] 关联人和关联关系认定 - 关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系 以及可能导致公司利益转移的其他关系 [2] - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人 以及被认定可能造成利益倾斜的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 关联法人的董事、监事及高级管理人员 其关系密切家庭成员 以及被认定可能造成利益倾斜的自然人 [4] - 过去12个月内曾具有关联人特征或签署协议在未来12个月内将成为关联人的法人或自然人视同关联人 [4] 关联交易类型和禁止行为 - 关联交易类型包括购买或销售原材料、燃料、动力 购买或销售产品、商品 提供或接受劳务 委托或受托购买销售 租入或租出资产 与关联人共同投资 存贷款业务 购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 委托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 转让研发项目 签订许可协议 放弃权利等 [6] - 禁止以有偿或无偿方式拆借资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用 但参股公司其他股东同比例提供资金的除外 [7] - 禁止为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用或承担成本 禁止委托关联方进行投资活动 禁止开具无真实交易背景的商业承兑汇票 禁止以明显有悖商业逻辑的方式提供资金 禁止代关联方偿还债务 [7] - 关联人占用资金原则上应以现金清偿 严格控制以非现金资产抵债 抵债资产须属于同一业务体系并增强公司独立性 需经评估审计 独立董事发表意见 并报股东会审议批准 [7] 关联交易审批权限 - 成交金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易需披露并提交股东会审议 需提供审计或评估报告 [8] - 与关联自然人成交金额超过30万元的关联交易 与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值超过0.5%的关联交易由董事会审议批准 [10] - 与关联自然人成交金额30万元以下 与关联法人成交金额300万元以下或占净资产绝对值0.5%以下的关联交易由经理审议批准 [10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易需累计计算适用审批规定 [11] - 为关联人提供担保无论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [11] - 日常关联交易需根据协议金额适用相应审批程序 按类别预计年度金额的 实际执行中超出部分需重新审议 [12][13] 关联交易审议程序 - 关联股东包括交易对方 直接或间接控制交易对方或被交易对方控制的 与交易对方受同一控制的 在交易对方任职的 交易对方关系密切家庭成员等 审议关联交易时需回避表决 [19][20] - 股东会表决关联交易由非关联股东所持表决权过半数通过 需特别决议的由三分之二以上通过 [20] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职的 拥有交易对方控制权的 交易对方关系密切家庭成员等 审议时需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [21][22] - 董事需及时向董事会披露关联关系 否则公司有权撤销交易 [22] 关联交易信息披露 - 与关联自然人成交金额超过30万元 与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值超过0.5%的关联交易需及时披露 [24] - 为关联人提供担保不论数额大小均需及时披露 [24] - 披露需提交公告文稿 协议书 董事会决议 独立董事意见 政府批文 中介机构报告等文件 [27] - 部分交易可免于披露和表决 包括现金认购不特定对象发行证券 领取股息红利 承销证券 向关联自然人提供与非关联人同等条件产品服务等 [28] - 部分交易可申请豁免股东会审议 包括公开招标拍卖 单方面获利益交易 国家规定定价交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保的交易 [28] 相关责任人责任 - 股东、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益 违反者需承担赔偿责任 [29] - 董事、高级管理人员需关注关联人挪用资金等异常情况 及时提请董事会采取措施 [29] - 发生关联人占用或转移公司资源造成损失时 董事会需及时采取诉讼、财产保全等保护性措施 [29]