总则 - 公司制定本制度旨在完善法人治理结构和经营运作系统，促进经营管理制度化、规范化和科学化，依据包括《公司法》和深圳证券交易所相关规定 [1] - 公司设置总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，负责日常经营管理并对董事会负责 [1] - 总经理需勤勉忠实履行职责，不得超越董事会决议授权范围，重大事项需及时向董事会报告 [1] 经理任免 - 总经理任职需具备优秀个人品质、良好职业操守、专业素质与能力以及丰富企业管理经验 [2] - 禁止国家公务员、无民事行为能力者、被判处经济犯罪刑罚未逾5年者等12类人员担任高管 [2] - 高管违反任职规定时聘任无效，需依法解除职务 [3][4] - 公司设总经理1名、副总经理不超过10名，财务负责人和董事会秘书各1名，均由董事会聘任，任期3年可连任 [4] - 总经理由董事长提名董事会决定，副总经理和财务负责人由总经理提名董事会决定 [4] - 高管辞职按劳动合同程序办理，离任前董事会可决定进行离任审计 [4] 经理权限 - 总经理职权包括主持日常经营管理、实施年度计划和投资方案、拟定管理制度、决定员工聘用与奖惩等13项权限 [4] - 董事会授权总经理审批非经常性交易事项，包括资产总额不超过最近审计总资产10%、交易金额不超过净资产10%或绝对金额1000万元以内等10项具体标准 [5][6] - 公司控股子公司间交易由总经理审批，参股公司交易按持股比例计算金额后按标准审批 [7] - 副总经理协助总经理工作并在授权时代行职权，财务负责人负责财务预算、成本控制和会计监督等11项职权 [7] 总经理办公会议制度 - 总经理办公会议是解决行政及经营管理问题的会议，包括定期例会和临时会议，每月召开一次由总经理主持 [8] - 参会人员包括总经理、副总经理和财务负责人，董事长和董事会秘书可列席，需1/2以上成员出席方可举行 [9] - 会议审议事项包括日常经营问题、营销策略、制度审定、人员聘任和解聘等14类重大事项 [9][10] - 会议决策实行总经理负责制，决议以会议纪要形式下发执行，记录保管期限为10年 [11] 总经理报告制度 - 总经理需随时向董事会或审计委员会报告生产经营、重大合同执行及资金运作情况，保证报告真实性 [12] - 年度需提交书面《总经理工作报告》，接受董事会监督，闭会期间需向董事长报告经营计划和决议实施情况 [12] - 遇重大事故或突发事件需在半小时内报告董事长，内外部环境重大变化或业绩大幅变动需及时报告董事会 [13] 激励与约束机制 - 高管薪酬制度由董事会薪酬与考核委员会负责，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [13] - 总经理因失职导致连续2年亏损增加、决策失误造成重大损失、安全事故或其他严重错误时，将受到经济处罚、解聘或追究刑事责任 [14] - 高管违反《公司法》或公司章程所获利益需归还公司，造成损害需承担赔偿责任 [14] 附则 - 制度中"以上"和"内"包含本数，"以下"和"不超过"不包含本数 [15] - 制度由总经理办公会议拟订修改，董事会批准后生效，董事会负责解释 [15]